证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2021-040
云南沃森生物技术股份有限公司
关于公司签署针对通用流感病毒的 siRNA 药物《抗病毒核酸干扰
药物合作开发和许可协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司签署针对通用流感病毒的siRNA药物<抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议>暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步拓展公司产品研发的技术路径，丰富公司产品线，公司与圣诺生物医药技术（苏州）有限公司（以下简称“圣诺生物”）、Sirnaomics,Inc.（圣诺制药有限公司，以下简称“美国圣诺”）就目标药物“针对通用流感病毒的siRNA药物”的开发项目达成一致，三方共同签订了《抗病毒核酸干扰药物合作开发和许可协议》（以下简称“《合作开发和许可协议》”或“协议”）。
公司全资子公司上海沃嘉生物技术有限公司（以下简称“上海沃嘉”）参股投资Sirnaomics,Ltd（以下简称“开曼圣诺”），上海沃嘉持有开曼圣诺5.77%股权，公司董事长李云春先生担任开曼圣诺董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，开曼圣诺为公司的关联方。因协议对方美国圣诺为开曼圣诺的全资子公司，圣诺生物为美国圣诺的全资子公司，美国圣诺和圣诺生物为开曼圣诺控制的企业，故美国圣诺和圣诺生物均为公司的关联方，因此，本次公司与圣诺生物和美国圣诺签署《合作开发和许可协议》构成关联交易。
董事会在审议本次签署《合作开发和许可协议》的议案时，关联董事李云春
先生对本议案回避表决，本议案经其他非关联董事一致同意表决通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次公司签署《合作开发和许可协议》属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次公司签署《合作开发和许可协议》不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：
二、关联方基本情况
1、名称：圣诺生物医药技术（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320594672545687X
类型：有限责任公司（外商法人独资）
法定代表人：YANG LU 陆阳
注册资本：24,000万元人民币
住所：苏州工业园区星湖街218号A4楼415单元
成立日期：2008年3月10日
经营期限：2008年3月10日至2038年3月6日
经营范围：核酸药物的技术研究、技术开发、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标（单位：人民币元）：
项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 589,720,886.20 86,589,948.66
负债总额 612,758,257.47 6,544,135.72
净资产 -23,037,371.27 80,045,812.94
项目 2020 年 1-12 月（未经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
营业收入 4,386.80 8,773.60
净利润 -101,604,201.22 -31,063,489.82
与公司的关系：圣诺生物为美国圣诺的全资子公司，是公司关联方控制的企业，为公司的关联方。
2、名称：Sirnaomics,Inc.
类型：海外公司（美国）
法定代表人：Patrick Yang Lu 陆阳
成立日期：2007年2月12日
住所：401 Professional Drive, Gaithersburg, MD 20879, U.S.A.
美国圣诺股权结构：
股东名称 持股比例
Sirnaomics,Ltd（开曼圣诺） 100%
Sirnaomics,Ltd（开曼圣诺）的股权结构：开曼圣诺的实际控制人为Patrick Yang
Lu（陆阳）。创始人团队和天使投资人为开曼圣诺的第一大股东，持有开曼圣诺23.06%股权，公司全资子公司上海沃嘉持有开曼圣诺5.77%股权，其他股东持有开曼圣诺71.17%股权。
简介：Sirnaomics,Inc.（美国圣诺）系一家根据特拉华州法律有效设立的有限公司，由来自美国领先的制药公司科学家和企业家团队组成，总部位于美国马里兰州。美国圣诺拥有完善的管理和运营体系，包括研发、临床、CMC、BD、财务以及运营团队等，构建了较为完善的研发管线，主攻抗肿瘤、抗纤维化以及抗病毒的核酸药物研发和产业化。
主要财务指标（单位：美元）：
项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 109,948,000 24,823,000
负债总额 204,364,000 73,775,000
净资产 -94,416,000 -48,952,000
项目 2020 年 1-12 月（未经审计） 2019 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 771,000 440,000
净利润 -46,827,000 -17,127,000
与公司的关联关系：因公司全资子公司上海沃嘉参股投资开曼圣诺，上海沃嘉持有开曼圣诺5.77%股权，公司董事长李云春先生担任开曼圣诺董事，开曼圣诺为公司的关联方。因美国圣诺为开曼圣诺的全资子公司，是公司关联方控制的企业，故美国圣诺为公司的关联方。
三、协议主要内容
1、鉴于
沃森生物在技术创新、国际化布局和产业化能力上具有行业领先地位。圣诺生物系美国圣诺的全资子公司，美国圣诺是一家临床阶段生物制药公司（圣诺生
物和美国圣诺统称为“圣诺”）。圣诺利用其在RNA干扰（RNAi）技术方面的卓越知识和经验，根据临床医疗市场需求，针对临床上目前没有有效药物的疾病指征进行药物发现和开发，开辟高价值的新药创制之路。圣诺自创建以来聚焦RNAi药物导入平台建设和新药研发创制，目前已成为全球唯一具备在中美同时实施核酸新药临床试验的医药研发企业。
依托于沃森生物和圣诺各自拥有的开发、注册、制造和销售药品方面丰富的经验和专业能力，双方将建立战略合作联盟，采取多种方式，共同进行新产品的临床前和临床开发工作。
为更好的利用沃森生物在感染性疾病的优势行业资源以及圣诺的核酸干扰药物开发技术平台，双方同意进行抗病毒siRNA药物的共同开发。
2、项目合作
目标药物：针对通用流感病毒的siRNA药物。
授权区域：中国大陆、香港、澳门及台湾。
沃森生物应获得目标药物在授权区域的独占权利，包括且不限于由沃森生物对目标药物进行临床开发、注册、生产制造和商业化销售。圣诺将继续保留目标药物在授权区域相关领域开发的相关技术的非独占性权利，并将这些技术在授权区域内仅用于研究目的。同时，圣诺也将保留授权区域以外目标药物的独家权利。
（1）沃森生物将获得目标药物在授权区域内的独家权利，包括且不限于商业化权利，例如产业化工艺开发研究、质量研究、临床申报资料撰写及研究、新药上市申报、制造和销售等。
（2）如果圣诺选择外包药品生产，沃森生物拥有优先权匹配任何第三方提供给圣诺的报价，以获得授权区域外目标药物的生产权。圣诺应向沃森生物提供第三方要约的书面通知。沃森生物自收到该通知之日起三十（30）日内行使与该第三方报价相匹配的权利。
（3）为确保沃森生物通过行使上述优先权而获得的授权区域外目标药物生产权的实施，对于属于圣诺的知识产权（包括技术秘密），无论是因目标药物的研究开发而产生，还是应用于目标药物的背景技术（以下简称“许可权”），圣诺同意授予沃森生物在授权区域外的市场内生产目标药物的不可撤销的独占许可。
（4）如果圣诺选择外包产品的销售和营销，沃森生物享有优先权匹配第三方提供给圣诺的报价，以获得目标药物在授权区域外的销售和营销权。圣诺应向沃森生物提供第三方报价的书面通知。沃森生物自收到该通知之日起三十（30）日内行使与该第三方报价相匹配的权利。
（5）圣诺应负责在授权区域内进行所有符合临床申请要求的临床前研究和开发研究。沃森生物将在项目研发阶段提供资金和生产支持，具体安排如下：
a）沃森生物应负责授权区域内目标药物的所有临床申报、临床试验和新药申请，并承担上述工作产生的费用。如沃森生物要求，圣诺将在目标药物临床试验期间向沃森生物提供充分的技术支持。沃森生物将支付工时费和承担差旅费等因从事前述工作所直接发生的费用。双方还可以合作为本项目申请国际多中心临床试验，授权区域外临床费用由圣诺承担。无论是双方共同申请国际多中心临床试验，还是圣诺单独申请授权区域外临床试验，沃森生物允许圣诺使用目标药物的所有临床前研究数据用于该等申报。此外，无论是双方共同进行国际多中心临床试验，还是圣诺单独在境外进行临床试验，圣诺都将允许沃森生物使用目标药物的临床研究数据在授权区域内进行BLA申报。
b）圣诺负责完成本项目下目标药物在授权区域满足临床申报所需的临床前研究，包括但不限于目标药物的siRNA设计与合成、靶基因抑制效率筛选、体外抑制病毒效率试验、GLP动物试验、小试工艺开发、完成临床申报样品生产，协助临床申报资料撰写，以及目标药物相关质量检测方法建立、申报要求的质量研究等。前述临床前研究所产生的费用已经由本协议约定的沃森生物向圣诺支付的费用中全覆盖，沃森生物不再向圣诺支付任何额外临床前研究费用。在一个新的合作协议及预算下，圣诺将协助沃森生物进行技术转移完成前的临床I-II期样品生产。
3、项目的具体实施
（1）本协议生效后，双方将成立项目管理委员会（简称“委员会”），负责项目开发计划的制定、项目进度审查、项目管理、沟通协调。如果项目的开发计划需要修改，除非本协议另有约定，委员会应讨论并经双方同意作出决定。
（2）委员会成员应由双方各自任命，并在委员会第一次会议之前任命。双方的委员会成员人数应相等。委员会第一次会议将在本协议签署后十（10）个
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