300142 深市 沃森生物

证券简称：沃森生物                          证券代码300142
  云南沃森生物技术股份有限公司
    2020年股票期权激励计划

            （草案）

                      二〇二〇年十一月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事承诺公司2020年股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

    一、云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“本公司”、“公司”）2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等其他有关法律、法规及规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》制定。

    二、本激励计划为股票期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

    本激励计划拟向激励对象授予7,260万份股票期权，激励对象每份股票期权之行权将获得公司向激励对象定向发行的1股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，全部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额1,543,451,984股的4.70%。

    三、本计划授予的股票期权的行权价格为75元/股，该行权价格不低于下列价格中较高者：

    1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为49.41元；

    2、本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价为53.51元；

    3、本计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价为62.09元；

    4、本计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价为59.48元。

    四、公司股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

    五、本激励计划拟向不超过170名激励对象授予股票期权，包括公司公告本
激励计划时公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干以及董事会认为需要激励的相关人员（不包括公司独立董事、监事）。

    六、行权安排

    本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。

    本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起18个月为行权等待期，满18个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权期                      行权时间                可行权数量占获授股票
                                                              期权数量比例

    授予期权    自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起        40%

  第一个行权期  30个月内的最后一个交易日止

    授予期权    自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起        30%

  第二个行权期  42个月内的最后一个交易日止

    授予期权    自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起        30%

  第三个行权期  54个月内的最后一个交易日止

    在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。如行权期内各期激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。
    七、主要行权条件

    本激励计划授予的股票期权分三期行权，公司将对激励对象分期进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。考核指标具体如下：
    本激励计划授予股票期权各年度公司层面的业绩考核指标为：

          行权期                              业绩考核指标

 第一个行权期              公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元

 第二个行权期              公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元

 第三个行权期              公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元

  注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符 合授予权益 或行使权 益安排的 ，激励对 象自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，公司股东大会批准。公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司审议2020年股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    十三、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对符合条件的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

    十四、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

                      目    录


声 明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 7
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 股票期权的来源、数量和分配...... 12第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...... 14
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 17
第八章 激励对象获授权益、行权的条件......18
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序...... 21
第十章 股票期权的会计处理...... 23
第十一章 股票期权激励计划的实施程序......25
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务及争端解决机制......28
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理...... 30
第十四章 附则...... 33

                    第一章 释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所          指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

公司、本公司、沃森生物  指  云南沃森生物技术股份有限公司

本计划、本激励计划      指  云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
                            （草案）

                            根据本计划规定获授股票期权，公司董事、高级管理人
激励对象                指  员、公司及控股子公司核心骨干以及董事会认为需要激励
                            的相关人员（不包括公司独立董事、监事）

股票期权/期权            指  根据本计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
                            确定的价格和条件购买沃森生物一定数量股票的权利

标的股票                指  根据本计划，激励对象有权购买的沃森生物股票

授权日                  指  本计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的日
                            期，授权日必须为交易日

有效期                  指  股票期权生效日至股票期权失效日的期限

等待期                  指  股票期权授权日至可行权日之间的时间段

行权                    指  激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格
                            和条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的
                            价格

行权条件                指  根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

股东大会                指  云南沃森生物技术股