证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2020-115
云南沃森生物技术股份有限公司
关于放弃惠生（中国）投资有限公司拟转让的上海泽润生物科
技有限公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2020年11月3日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃惠生（中国）投资有限公司拟转让的上海泽润生物科技有限公司股权优先购买权的议案》。公司收到控股子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”或“目标公司”）的股东惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠生投资”）发来的《股权转让通知函》，惠生投资拟将其持有的上海泽润901.1241万美元出资额（对应上海泽润6.4814%股权）（以下简称“标的股权”）转让给四家受让方，股权转让价款合计人民币226,850,000元。根据上海泽润的公司章程，上海泽润股东对外转让股权的，原股东拥有优先购买权。董事会同意公司放弃惠生投资拟转让的上述上海泽润股权的优先购买权。
本次放弃惠生投资拟转让的上海泽润股权优先购买权属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次放弃惠生投资拟转让的上海泽润股权优先购买权不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方基本情况
1、出让方情况
名称：惠生（中国）投资有限公司
统一社会信用代码：9131000056016162X7
类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：刘洪钧
注册资本：21,000万美元
营业期限：2010年8月27日至2040年8月26日
住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号707室
经营范围：（一）在国家允许外商投资的化工和其它相关领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的关联公司的书面委托（经董事会一致通过），向企业和关联公司提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业及关联企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业和关联公司提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及相关高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包服务。
与公司的关联关系：惠生投资与公司不存在关联关系。
2、受让方基本情况
（1）上海博荃小飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海博荃”）
统一社会信用代码：91310000MA1FL78T4X
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：
合伙期限：2020年6月2日至长期
主要经营场所：上海市宝山区杨鑫路158号9幢103室
经营范围：一般项目：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：上海博荃与公司不存在关联关系。
（2）名称：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泰格”）
统一社会信用代码：91330108MA27XEG908
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海泰格医药科技有限公司
合伙期限：2016年04月22日至2036年04月21日
主要经营场所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢16层1602室
经营范围： 服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询
（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
与公司的关联关系：杭州泰格是上海泽润股东之一，与公司不存在关联关系。
（3）名称：淄博芸利创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博芸利”）
统一社会信用代码：91370303MA3U4H8419
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宫芸洁
合伙期限：2020年9月30日至长期
主要经营场所：山东省淄博市高新区鲁泰大道51号高分子材料创业园A座0628
经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：淄博芸利与公司不存在关联关系。
（4）名称：宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波玖达”）
统一社会信用代码：91330201MA2AGKEK4T
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波卢拉企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙期限：2017年12月29日至2037年12月28日
主要经营场所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-16室
经营范围：投资管理及相关信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：宁波玖达为上海泽润股东之一，与公司不存在关联关系。
上述4家受让方受让股权情况及股权转让价款如下：
受让方名称 受让的认缴注册资本 股权转让价款
（美元万元） （人民币万元）
上海博荃小飞股权投资合伙企业(有限合伙) 464.1673 11,685
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） 198.6167 5,000
淄博芸利创业投资合伙企业(有限合伙) 119.1700 3,000
宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙） 119.1701 3,000
合计 901.1241 22,685
三、目标公司基本情况
名称：上海泽润生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310000749597136U
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄9号楼
法定代表人：姜润生
注册资本：13,903.1868万美元
成立日期：2003年5月7日
经营期限：2003年5月7日至2033年5月6日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：疫苗的研发；生物制品、食品、医药及天然提取物领域内的研究开发，自有研发成果转让，并提供相关的技术咨询、技术服务；生物制品（除药品）、化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的，凭许可证经营）。
目标公司财务状况：
截止2019年12月31日，上海泽润的资产总额为114,042.72万元，净资产为32,074.65万元；2019年实现营业总收入763.54万元，净利润-4,732.49万元。（以上数据经审计）
截止2020年9月30日，上海泽润的资产总额为99,159.79万元，净资产为59,319.70万元；2020年1-9月实现营业总收入109.05万元，净利润-2,403.10万元。（以上数据未经审计）
与公司的关系：上海泽润为公司的控股子公司。
上海泽润本次股权转让前的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（美元万元） 股权比例
云南沃森生物技术股份有限公司 $9,056.9381 65.1429%
苏州金晟硕达投资中心（有限合伙） $1,290.4615 9.2818%
天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙） $1,181.7413 8.4998%
惠生（中国）投资有限公司 $901.1241 6.4814%
新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙） $795.7840 5.7238%
苏州金晟硕超投资中心（有限合伙） $322.6154 2.3204%
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） $155.6537 1.1196%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） $104.0960 0.7487%
宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙） $53.7964 0.3869%
嘉兴春享股权投资合伙企业（有限合伙） $26.8982 0.1935%
平潭鸿图七号创业投资合伙企业（有限合伙） $14.0781 0.1013%
合计 13,903.1868 100.00%
本次股权转让完成后，上海泽润股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（美元万元） 股权比例
云南沃森生物技术股份有限公司 $9,056.9381 65.1429%
苏州金晟硕达投资中心（有限合伙） $1,290.4615 9.2818%
天津高瓴楚盈投资合伙企业（有限合伙） $1,181.7413 8.4998%
新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙） $795.7840 5.7238%
上海博荃小飞股权投资合伙企业(有限合伙) $464.1673 3.3386%
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） $354.2704 2.5481%
苏州金晟硕超投资中心（有限合伙） $322.6154 2.3204%
宁波玖达投资管理合伙企业（有限合伙） $172.9665 1.2
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