股票简称：沃森生物 股票代码：300142 上市地点：深圳证券交易所
云南沃森生物技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
伙） 司）
玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 云南省玉溪市高新区龙潭路18号3层
独立财务顾问
二零一六年十月
声明
一、公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他相关部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
参与本次重组工作的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构已签署承诺函，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
公司/上市公司/沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司
德润天清 指 深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）
玉溪沃云 指 玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）
玉溪沃谷 指 玉溪沃谷投资管理有限公司
深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪沃云投
交易对方 指 资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司/实杰生物 指 山东实杰生物科技股份有限公司
标的资产/交易标的 指 山东实杰生物科技股份有限公司85%股权
本次交易/本次重组/本次资产 沃森生物向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云
指
重组/本次重大资产重组 转让实杰生物40%股权的交易事项
《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交
报告书 指 易报告书（草案）》
《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交
摘要/本报告书摘要 指 易报告书（草案）摘要》
泰安实杰 指 泰安实杰生物科技有限公司，实杰生物前身
实杰有限 指 山东实杰生物药业有限公司，实杰生物前身
隆臣投资 指 石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）
宁波普诺 指 宁波普诺生物医药有限公司
重庆倍宁 指 重庆倍宁生物医药有限公司
圣泰药业 指 圣泰（莆田）药业有限公司
济禾投资 指 深圳市济禾投资有限公司
河北大安 指 河北大安制药有限公司
报告期/最近两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-3月
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31
报告期各期末 指日
最近一年及一期 指 2015年及2016年1-3月
审计基准日/评估基准日/交易指 2016年3月31日
基准日
上市公司将标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更
交割日 指 登记之日
上海立信资产评估有限责任公司出具的“信资评报字
《资产评估报告》 指 （2016）第2096号”《云南沃森生物技术股份有限公司拟
股权转让所涉及的山东实杰生物科技股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告书》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信阅字[2016]
《备考审阅报告》 指 第5-00002号”《云南沃森生物技术股份有限公司审阅报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2016]
《审计报告》 指 第5-00386号”《山东实杰生物科技股份有限公司审计报告》
北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于云
《法律意见书》 指 南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易的
法律意见书》
沃森生物与交易对方在本次交易中签署的《重大资产出售
《重大资产出售协议》 指 协议》
股东大会 指 沃森生物股东大会
董事会 指 沃森生物董事会
《公司章程》 指 《云南沃森生物技术股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《重组若干问题的规定》 指 国证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决
《决定》 指 定》（国务院令第668号）
2016年4月23日国务院公布施行的《疫苗流通和预防接种
《条例》 指 管理条例》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华创证券/独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
大信会计师/会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
二、专业术语
临床批件 指 临床前申报材料批准后可进入临床试验的批准证明
药品研发的一个阶段，一般指从获得临床研究批件到完成
I、II、III期临床试验，获得临床研究总结报告之间的阶段。
临床研究 指 药品临床试验分为I、II、III、IV期，其中IV期在药品批
准上市后进行
临床前研究 指 包括药物的合成工艺、提取方法、纯度、处方筛选、制备
工艺、理化性质、剂型选择、检验方法、质量指标、稳定
性；药理、毒理、动物药代动力学等试验性研究。中药制
剂还应包括原药材的来源、加工及炮制等；生物制品还应
包括菌株或起始材料、制造检定规程等。一般指从药
