证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-083
云南沃森生物技术股份有限公司
关于签订投资上海泽润生物科技有限公司框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、此协议为框架协议，本次投资合作尚需经公司董事会或股东大会审议通
过后实施。2、本次投资项目的实施进程和时间，以及本项目所涉及的产品的研
发及产业化具有一定不确定性。
2012 年 12 月 17 日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”
或甲方）、惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠生投资”或乙方）、上海
泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”或丙方）共同签署了《关于投资
上海泽润生物科技有限公司的框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。
一、框架协议对方基本情况
名称：惠生（中国）投资有限公司
住所：上海市浦东新区蔡伦路 780 号 707 室
法定代表人：华邦嵩
注册资本：21000 万美元
惠生（中国）投资有限公司是由惠生投资（香港）有限公司于 2010 年 8 月
27 日全资设立的外商投资性公司。经营范围主要为：在国家允许外商投资的化
工和其它相关领域依法进行投资；受其所投资企业和关联公司的书面委托，向其
企业和关联公司提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及
相关高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务等。惠
生（中国）投资有限公司的主要资产为对上海泽润生物科技有限公司、嘉和生物
药业有限公司、惠生（南京）清洁能源股份有限公司的长期股权投资。
惠生（中国）投资有限公司持有上海泽润生物科技有限公司 100%的股权。
二、标的公司基本情况
名称：上海泽润生物科技有限公司
住所：上海市张江高科技园区爱迪生路 333 号
法定代表人：曲颂
注册资本：8000 万美元
上海泽润生物科技有限公司成立于 2003 年，位于张江高科技园区药谷，是
一家从事新型疫苗的研究、开发和产业化的创新驱动型生物制药企业，现注册资
本 8000 万美元，经营范围为：疫苗的生产，销售；生物制品、食品、医药及天
然提取物领域内的研究开发，自有研发成果转让，并提供相关的技术咨询、技术
服务；生物制品、化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
出口。
上海泽润拥有自主创新的四大技术平台，分别为：病毒样颗粒制备技术平台
（VLP)、重组蛋白表达技术平台、灭活病毒疫苗平台、佐剂研发评估平台，其中
VLP 技术平台是最具竞争优势的核心技术平台。
上海泽润拥有 2200 ㎡的研发中心，具有符合生物安全Ⅱ级标准的研发实验
室，配备有先进的仪器设备，并经认证为浦东新区企业研发中心。2009 年，上
海泽润“子宫颈癌及人乳头瘤病毒(HPV)相关疾病的颗粒状多分子聚合物治疗性
疫苗 ”项目获科技部“十一五”国家科技重大新药创制专项课题创新药物研究
开发资助，2011 年，上海泽润“重组人乳头瘤病毒（HPV）16/18 型（酵母）宫
颈癌疫苗的临床前研究”项目获科技部“十二五”国家科技重大新药创制临床前
药物专项课题资助，此外上海泽润还承担了多项上海市科技项目。
上海泽润现有上市品种为甲型肝炎灭活疫苗（维罗信），已进入申报注册阶
段的疫苗有两个，分别为：重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）和
治疗性宫颈癌疫苗，其中重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）已于
2011 年获得药物临床试验批件（预防用生物制品第 6 类，批件号：2011L01085），
现正在进行临床 I 期试验，由控股子公司上海泽润安珂生物制药有限公司研发的
治疗性宫颈癌疫苗（治疗用重组人乳头瘤病毒 16 型 E7 融合蛋白疫苗）已于 2012
年 9 月申报临床申请并获得受理（治疗用生物制品第 1 类，受理号：CXSL1200076
沪）。上海泽润目前处于临床前研究的品种还有多价预防性宫颈癌疫苗、重组手
足口病（EV71）疫苗、重组戊肝疫苗等。
上海泽润在预防性和治疗性宫颈癌疫苗研发方面均居于国内领先地位, 在
宫颈癌疫苗方面上海泽润拥有 6 项已授权中国专利，1 项专利申请中,国外 10 个
国家专利申请中，其中 1 项专利已获南非授权。上海泽润研发的重组宫颈癌预防
性疫苗是国内第一家采用真核表达系统研发并获得临床试验批件的宫颈癌疫苗。
三、框架协议的主要内容
（一）合作方式及投资金额
1、本次战略合作投资，以丙方在研项目及其他资产为作价依据，各方协商
确定股权转让及增资前丙方公司价值金额以评估值为准，评估值不低于 3 亿元人
民币以 3 亿元人民币作价，评估值低于 3 亿元人民币，双方另行协商，评估基准
日为 2012 年 9 月 30 日。
2、甲方共出资 3.1 亿元人民币现金，其中 1.31 亿元人民币为第一阶段支付
给乙方，作为受让乙方持有丙方的 43.67%股权的认购款；1.79 亿元人民币为第
二阶段甲方向丙方增资之价款（以丙方注册资本金 8000 万美元到位时汇率计算，
增资前丙方注册资本金为 5.2 亿元人民币,即本次增资价格为 6.5 元人民币/美元
注册资本），占增资后丙方 25.61%股权。上述股权转让及增资完成后，甲方拥有
丙方 58.09%股权，乙方拥有丙方 41.91%股权。以上交易以上海泽润公司作价 3
亿元为基础,低于 3 亿元双方另行协商。
3、为保证交易的连贯性，上述二个阶段的操作同时完成。乙方收到甲方上
述股权认购款之后，须用该款项偿还乙方占用丙方之借款，具体金额以审定为准。
（二） 交易结构
1、甲方以股权受让及增资扩股的方式投资丙方 3.1 亿元，股权转让及增资
完成后，甲方拥有丙方 58.09%股权。其中，（1）甲方收购乙方所持有丙方 43.67%
股权之款项 1.31 亿元人民币须一次性支付；（2）增资款可以分为多次资金到位，
但第一笔到位资金不低于增资款的 20%，即 0.358 亿元人民币，且应于最终增资
协议签订后 5 个工作日内缴付，此后增资款应根据丙方运营需要在最终增资协议
签订后 2 年内缴清；（3）甲方向乙方支付的股权转让款应按照以下方式支付：在
股权转让协议签订后 5 个工作日内支付至乙方指定银行账户。
2、股权转让及增资完成前，乙方拥有丙方 100%股权。股权转让及增资完成
后，乙方拥有丙方 41.91%股权。甲方在其已实际出资范围内享有相应股东权利。
3、为了保证项目的顺利进行，各方在达成一致意向后，甲方将在本框架协
议签订后 5 个工作日内支付给乙方 3000 万元人民币，作为保证金。反映本次股
权转让及增资的新的营业执照颁发后，乙方应无息退还该 3000 万元保证金。
（三）乙方股份的退出
1、甲方及丙方理解并同意在适当的时候，乙方有权选择股份逐步退出。
2、退出的方式仅限于甲方收购。
3、退出里程碑、退出比例和退出价格设定。
在丙方实现以下每一个退出里程碑时，乙方必须按相应的退出比例和退出价
格执行股份退出,甲方必须受让。
乙方选择退出，各方同意乙方所持丙方股权总额（41.91%）的总价值依照退
出时上海泽润公司资产评估值及退出比例为基础计算，具体如下：
1）第一个退出里程碑：重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）（以
下简称“311 项目”），完成安全性、有效性合格的临床三期总结报告。相应退出
比例：乙方所持有丙方股权总额（41.91%）的 50%；相应退出价格以当时上海泽
润评估值及股权比例为准，评估值不低于 15.5 亿元人民币以 15.5 亿元人民币作
价（乙方所持相应股份转让价格为 3.25 亿元人民币），评估值低于 15.5 亿元人
民币，双方另行协商,以现金方式支付。
2）第二个退出里程碑： “311 项目”获得中国新药证书或生产批件（以先
到者为准）。相应退出比例：乙方所持有的丙方全部剩余股份，退出价格：以当
时上海泽润评估值及股权比例为准，评估值不低于 18.6 亿元人民币以 18.6 亿元
人民币作价（乙方所持相应股份转让价格为 3.9 亿元人民币），评估值低于 18.6
亿元人民币，双方另行协商。该部分退出时，原则上应以现金方式支付，如甲方
和/或丙方采取现金以外的支付方式，需经乙方同意。
3）如乙方选择实现其退出权，则在完成二个退出里程碑之后，甲方拥有丙
方 100%股权，乙方不再拥有丙方股权。
4、若“311 项目”不能获得合格的三期临床总结报告，甲乙双方约定不再
执行上述乙方股权退出方案，另行约定如下：
1) 若乙方仍选择股权退出，乙方所持股权全部退出的价格为本次协议签订
时丙方净资产审定结果减去本协议签署之日乙方对丙方的欠款，并根据本款第
2）至 5）项调整；
2) 如 EV71 项目获得合格的三期临床总结报告，在本款第 1）项之外甲方另
支付给乙方 4000 万元人民币（以该项目资产评估值为准，评估值不低于 4000
万元人民币以 4000 万元人民币作价，评估值低于 4000 万元人民币，双方另行协
商）；
3) 如戊肝项目获得合格的三期临床总结报告，在本款第 1）项之外甲方另
支付给乙方 2000 万元人民币（以该项目资产评估值为准，评估值不低于 2000
万元人民币以 2000 万元人民币作价，评估值低于 2000 万元人民币，双方另行协
商）；
4) 如治疗性 HPV 项目获得合格的三期临床总结报告，在本款第 1）项之外
甲方另支付给乙方 1 亿元人民币（以该项目资产评估值为准，评估值不低于 10000
万元人民币以 10000 万元人民币作价，评估值低于 10000 万元人民币，双方另行
协商）；
5) 若发生 EV71、戊肝、治疗性 HPV 项目转让，则视为获得合格的三期临床
总结报告，本款第 2）、3）、4）项应分别参照适用。
6) 团队股权激励方案另行协商。
（四）尽职调查
各方在签订框架协议后，应尽快组织开展相关尽职调查工作，相关工作各方
可以聘请外部中介机构协助完成。乙方和丙方应全力配合甲方完成尽职调查工
作，并及时提供相关资料，包括并不限于：最近几期的财务报表、生产记录、采
购合同、技术资料、各类证照、批文等。
（五）各方的相关承诺
1、反映本次股权转让及增资的新的营业执照颁发前的丙方团队股权激励由
乙方负责；反映本次股权转让及增资的新的营业执照颁发后，丙方团队的后续股
权激励方案由甲方负责，并签订新的协议。即本次股权转让及增资完成后，团队
股权激励金额为 4500 万人民币，由甲方向丙方团队设立的公司转让部分丙方股
权的方式予以体现，相应股权转让协议在甲方与乙方签署最终股权转让并增资协
议时一并签署，转让价格与第一.2 条甲方本次受让乙方股权价格相同，但该股
权转让协议生效条件、时间和进度由甲方和丙方团队协商确定，并在股权转让协
议予以明确。
2、乙方承诺在本协议签署及交易完成后，应确保丙方研发、生产场地的正
常使用。本协议签署后，乙方和丙方基于场地的资产、设施、设备要
