证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-054
云南沃森生物技术股份有限公司
关于受让河北大安制药有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2012 年 8 月 3 日，四川方向药业有限责任公司（以下简称“方向药业”）、
成都镇泰投资有限公司（以下简称“镇泰投资”）、云南沃森生物技术股份有限
公司（以下简称“公司”）共同签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与四川
方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司之合作框架协议》（详见公司 8
月 4 日于巨潮资讯网披露的 2012-042 号公告）。
在公司对河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）尽职调查及审计、
评估的基础上，公司与方向药业和镇泰投资协商一致，于 2012 年 9 月 12 日签订
了《云南沃森生物技术股份有限公司与四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投
资有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让
协议”或“本协议”）,公司拟以 52900 万元受让方向药业和镇泰投资合计持有的
大安制药的 55%股权。收购完成后，公司持有大安制药 55%的股权。
此次受让大安制药 55%股权已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一
届监事会第十八次会议审议通过。股权转让协议还需经公司股东大会审议通过后
生效。
本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、股权转让协议各方基本情况
甲方：四川方向药业有限责任公司
住所：成都锦江区工业开发区
注册号：510100000036656
注册资本：7000 万元
实收资本：7000 万元
成立日期：1981 年 8 月 28 日
法定代表人：苏忠海
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：制造销售：滴眼剂、溶液剂、洗剂、滴鼻剂、小容量注射剂、无菌原
料剂（硫酸阿米卡星、硫酸卡那霉素、硫酸头孢匹罗、氨曲南）、片剂（头孢菌
素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、原料药（阿米卡星、
盐酸头孢他美酯、单硫酸卡那霉素、硫酸卡那霉素、头孢地尼、聚甲酚璜醛、盐
酸法舒地尔等）（凭许可证经营有效期至 2015 年 12 月 31 日）；国内商业贸易（国
家专控、专营、专卖除外）；设备租赁，货物进出口，技术进出口（以上项目不
含法律法规所禁止或限制的项目）。
乙方：成都镇泰投资有限公司
住所：成都青羊区东珠市街 106 号
注册号：510105000041365
注册资本：1000 万元
实收资本：1000 万元
成立日期：2006 年 10 月 27 日
法定代表人：涂科
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 项目投资；建筑安装业务。（以上项目不含法律法规、国务院所禁止
或限制的项目、涉及许可的按许可内容及时效经营、后置项目许可凭许可证或审
批文件经营）。
镇泰投资直接持有大安制药 20%的股权，同时持有大安制药另一股东方向药
业 73.06%的股权，方向药业持有大安制药 35%的股权。
丙方：云南沃森生物技术股份有限公司
住所：昆明高新区北区云南省大学科技园二期 A3 幢 4 楼
法定代表人：李云春
在本协议中，甲、乙方合称“转让方”，丙方称“受让方”。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：河北大安制药有限公司
公司住所：石家庄市桥西区城角街 660 号
注册号：130000000022298
注册资本：14300 万元
实收资本：14300 万元
成立日期：2004 年 5 月 18 日
营业期限：2004 年 5 月 18 日到 2064 年 5 月 17 日
法定代表人姓名：苏忠海
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、
丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶
联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人
类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫
缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药
品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免
疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅
限分支机构经营）
2012 年 8 月 3 日，公司与方向药业、成都镇泰签署《合作框架协议》至今，
大安制药发生了两次工商变更登记：
(1)2012 年 8 月 8 日，石家庄市恒达汽车销售有限公司将所持有大安制药 35%
（出资额 700 万元人民币）的股权以人民币 700 万元的价格转让给石家庄瑞聚全
医药技术咨询有限公司。
(2)2012 年 8 月 28 日，大安制药增资 1.23 亿元人民币，由石家庄瑞聚全医
药技术咨询有限公司、四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司和成
都煌基商贸有限公司 4 家股东按照投资比例分别增资 4,305 万元、4,305 万元、
2,460 万元和 1,230 万元。
本次收购前河北大安制药有限公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
四川方向药业有限责任公司 5005 35%
石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司 5005 35%
成都镇泰投资有限公司 2860 20%
成都煌基商贸有限公司 1430 10%
本次股权收购完成后，大安制药的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
云南沃森生物技术股份有限公司 7865 55%
石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司 5005 35%
成都煌基商贸有限公司 1430 10%
2、大安制药主要资质许可情况
（1）大安制药拥有河北省单采浆站设置资质
2005年3月25日，大安制药取得河北省卫生厅《关于同意河北大安制药有限
公司设置单采血浆站的批复》（冀卫医字〔2005〕27号），文件批复同意河北省恢
复开展单采血浆工作，并由大安制药负责设置单采血浆站，大安制药要严格按照
河北省卫生厅制定的《河北省单采血浆站设置规划》（已报卫生部备案）分期分
批、保质保量进行单采血浆站的筹建，并可进行第一批单采血浆站的筹建工作。
大安制药自河北省卫生厅取得了在河北全省按规划设置单采血浆站的授权。
（2）大安制药已取得的浆站设置许可
根据《河北省单采血浆站设置规划》，目前大安制药已经完成河间浆站、怀
安浆站、邢邑浆站等3个单采血浆站的设立，均已依法获得单采血浆许可证，开
展采浆工作。另外，魏县、栾城2各单采血浆站正在筹建过程中。
（3）大安制药拥有血液制品生产许可资质
大安制药是国家定点生产血液制品的厂家，2011年1月1日，河北省食品药品
监督管理局为该公司换发了《药品生产许可证》，许可证号为冀20100233，许可
范围为：石家庄市桥西区城角街660号，体外诊断试剂；河北省鹿泉市绿岛火炬
开发区青山路6号，血液制品，有效期至2015年12月31日。
2010年2月10日，国家食品药品监督管理局为该公司换发了《中华人民共和
国药品GMP证书》，证书编号为L5187，认证范围为血液制品，有效期至2015年2
月9日。
（4）大安制药拥有的药品品种
大安制药已获得包括人血白蛋白、人免疫球蛋白（肌注）、人乙肝免疫球蛋
白、人破伤风免疫球蛋白4个品种22个规格的药品生产批准文号，目前上述产品
因异地建厂以及生产工艺变更原因从2007年至今暂停生产，处于向国家食品药品
监督管理局申报生产工艺变更补充申请阶段，其中，主要产品人血白蛋白已通过
监管部门现场核查，正在等待生产批件的批复，人免疫球蛋白即将进行现场核查。
大安制药申报注册的静脉注射人免疫球蛋白产品已处于生产批准文号专业审评
阶段。
3、大安制药财务状况
（1）2011年12月31日及2012年8月31日简要资产负债表（单位：元）
项目 2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 284,223,058.14 224,132,003.70
流动资产合计 173,923,097.51 107,962,538.10
非流动资产合计 110,299,960.63 116,169,465.60
负债合计 341,686,922.61 377,558,300.11
流动负债合计 341,686,922.61 375,058,300.11
非流动负债合计 0 2,500,000.00
股东权益合计 -57,463,864.47 -153,426,296.41
负债及股东权益总计 284,223,058.14 224,132,003.70
（2）2011年度及2012年1-8月的简要利润表（单位：元）
项目 2012 年 1-8 月 2011 年度
营业收入 0 0
营业利润 -25,777,682.57 -32,589,517.50
利润总额 -27,037,568.06 -32,685,086.62
净利润 -27,037,568
