证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2022-036
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于控股股东签订《股份转让意向协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司控股股东姚建华保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、姚建华先生系苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，姚建华于2022年11月2日签署了《关于公司股份转让之意向协议》，拟将其持有的部分公司股份转让给苏州绿脉电气控股（集团）有限公司（以下简称“苏州绿脉”或“受让方”）。同时, 姚建华拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权，该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。本次签订的《股份转让意向协议》仅为意向性协议，受让方尚需对公司进行全面尽职调查。尽职调查后，各方将确定是否签订正式的交易协议，本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。
2、若双方确定继续推进本次交易，将在共同约定的“终止日”（即2022年12月31日）前，促进签订正式的交易协议。公司后续将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露相关公告。本次股份转让，存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
3、本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规和规范性文件的情形。
4、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、筹划股份转让的基本情况
公司于2022年11月2日收到公司控股股东、实际控制人姚建华先生的通知，获悉其与苏州绿脉于2022年11月2日签订了《关于公司股份转让之意向协议》（以下简称“协议”），约定由姚建华将其所持有的公司非限售流通股合计不低于（含）总股本5%的股份转让给苏州绿脉，同时, 姚建华拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权。该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。具体情况如下：
（一）签署方和其他交易相关方基本情况
1、转让方
姚建华先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于1963年5月，目前担任公司董事长、总经理，并为公司法定代表人。
姚建华先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
2、受让方
名称：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
成立时间：2020年11月20日
营业期限：自2020年11月20日至无固定期限
注册地址：苏州市相城区黄桥街道旺盛路（苏州智能制造服务产业园A栋3楼3055室）
经营范围：许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；机械电气设备销售；轨道交通专用设备、关键系统
及部件销售；发电机及发电机组销售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；工程管理服务；贸易经纪；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
股东名称 持股比例
绿脉产融发展有限公司 45.00%
星舰工业有限公司 30.00%
主要股东
苏州市相城实业投资有限公司 14.29%
苏州市东挺河智能科技发展有限公司 10.71%
合计 100.00%
3、关联关系或其它利益关系说明
转让方姚建华及其一致行动人姚尧、秦勇与受让方苏州绿脉不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
(二)本次交易的必要性
基于对上市公司未来发展的信心，苏州绿脉拟通过与姚建华的协议转让并结合姚建华的表决权放弃取得上市公司控制权。本次收购完成后，苏州绿脉将利用自身产业资源和运营管理经验助力上市公司发展，做大做强上市公司。
二、协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方：姚建华
乙方：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
协议签署日期：2022年11月2日
（二）转让标的
甲方系公司控股股东及实际控制人, 目前持有公司73,248,229股股份, 占公
司股份总数的28.85%;乙方拟通过包括但不限于大宗交易、协议转让等方式受让
甲方持有的公司不低于（含）总股本5%的股份; 同时, 甲方拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权, 以使乙方取得公司控制权(以下简称“本次交易”)。
（三）股份转让价款的支付
乙方本次收购目标股份拟采取现金收购方式, 股份转让的具体价格由双方
届时签署正式的交易协议进行约定。
（四）双方进一步确认并同意, 为达到乙方取得目标公司控制权的要求, 在正式协议签订后，甲方应配合乙方采取包括但不限于以下措施:
1、甲方将其所持有的目标公司部分股份涉及之全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地放弃（以下简称“表决权放弃”）,表决权放弃涉及的股份数量、具体期限由双方届时签署的正式协议进行约定。
2、对公司董事会进行改组, 由乙方提名或推荐并经公司股东大会选举产生的董事应在七名董事会席位中至少占六名。
（五）意向金及排他期
1、乙方将于本协议签署之日后3个工作日内向甲方支付意向金人民币10,000,000元(大写: 人民币壹仟万元)(以下称“意向金”)。双方同意, 自本协议签订之日至2022年12月31日, 如双方已就本次交易签署正式交易协议, 则意向金应自前述交易协议签订之日起自动转为乙方就本次交易向甲方支付之股份转让价款; 如双方未能于本协议签订之日至2022年12月31日内签署正式交易协议或双方签署书面协议提前终止本协议的, 甲方应于2023年1月10日或双方签署书面协议提前终止本协议之日起十日内向乙方全额退还前述意向金。
2、自本协议签订之日至2022年12月31日, 甲方应(并应促使公司及其任何职
员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、或者代表甲方及公司行事的人士)不再就转让目标公司股份或控制权事宜与任何第三方的接洽、谈判或讨论, 也不再提出或推动公司与第三方增发股票、发行股票购买资产、重大资产出售或购买。
（六）违约责任
1、如果本协议一方违约以致本协议未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致其他一方或双方受到损失, 则违约引起的责任应由违约方承担, 包括但不限于违约方应向守约方赔偿损失。如果双方均违约, 双方应各自承担其违约引起的那部分责任。
2、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务(包括附随义务), 履约发有权对失约方的每次违约行为自行选择以下一种或多种救济方式:
(1) 要求强制履行其在本协议项下的义务;
(2) 要求赔偿全部的损失(包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费)。
3、本协议约定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥, 并且适用本协议
约定的救济方式不排斥守约方根据法律、法规规定可以享有的其他权利或救济。
（七）协议的生效、变更和终止
1、本协议自双方签章之日起生效，本次正式交易协议尚需乙方对目标公司进行全面尽职调查且需经双方协商一致签订。
2、除非双方以书面形式另行约定, 否则本协议将在下列两项中较早发生的
一项发生时终止:
（1）双方未能于 2022 年 12 月 31 日前签署正式交易文件;
（2）双方签署书面协议提前终止本协议。
双方确认并同意, 本协议根据本款约定终止的, 本协议第 2.1 款、第三条、
第四条及第五条的约定将不因本协议的终止而失效。
三、其他相关说明
1、本次股份转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
3、转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
4、交易双方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
5、维护控制权稳定的保障措施
（1）如本次交易最终能够完成，在符合上市规则、公司章程并履行上市公司决策程序的前提下，苏州绿脉将对公司董事会进行改组，由苏州绿脉提名或推荐并经公司股东大会选举产生的董事应在七名董事会席位中至少占六名，苏州绿脉能够通过控制董事会实现对上市公司的控制；
（2）姚建华承诺拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权，苏州绿脉合计控制公司不低于（含）20%股份的表决权，其他股东的持股比例较低。
四、必要风险提示
1、本次签订的《关于公司股份转让之意向协议》仅为意向性协议，乙方尚需对公司进行全面的尽职调查。尽职调查后，各方将确定是否签订正式的交易协议，本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性。
2、若双方确定继续推进本次交易，将在共同约定的“终止日”前，促进签订正式的交易协议。签订正式交易协议后，交易尚需办理相关转让手续。公司后续将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时披露相关公告。本次交易存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。
3、鉴于苏州绿脉不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东，且苏州绿脉的股东之间不存在一致行动、表决权委托等关系，如本次交易最终能够完成，公司可能变更为无实际控制人。
五、备查文件
1、《关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司股份转让之意向协议》。
特此公告。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
董事会
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