证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2020-062
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于控股子公司对外提供担保的担保物权人变更的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况概述
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”或
“公司”），分别于 2019 年 11 月 19 日和 2019 年 12 月 6 日召开了公
司第四届董事会第八次会议和 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司对外提供担保的议案》。具体内容详见公司于
2019 年 11 月 20 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
控股子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2019-074 号），以及
公司于 2019 年 11 月 29 披露的《关于控股子公司收购海原县振兴光
伏发电有限公司 20%股权及对外提供担保的补充公告》（公告编号：2019-076 号）。
根据以上决议，公司的控股子公司江苏中导电力有限公司（以下
简称“中导电力”）于 2019 年 11 月 19 日与宁夏沙坡头水利枢纽有限
责任公司（以下简称“宁夏沙坡头”）签订了《关于海原县振兴光伏
发电有限公司股权收购协议之担保协议》（合同编号：SPT/GS/2019年/GL-178-1）（以下简称《担保协议》）。根据《担保协议》的约定，担保物权人为宁夏沙坡头，中导电力将其持有的海原县振兴光伏发电有限公司（以下简称“海原振兴”）20%股权质押给宁夏沙坡头，同时以银行保函形式向宁夏沙坡头提供担保，前述两种担保的债务本金总额不超过人民币 13,500 万元。
截止本公告日，中导电力已经将其持有的海原振兴 20%股权质押给宁夏沙坡头，并已向宁夏沙坡头出具 4,500 万元的银行保函。
二、《担保协议》中担保物权人的变更
宁夏沙坡头系新华水力发电有限公司的控股子公司，中国核工业集团有限公司系新华水力发电有限公司的控股股东，因新华水力发电有限公司进行内部股权结构调整，现中导电力收到宁夏沙坡头发来的《股权转让通知函》以及《担保权利转让通知函》。宁夏沙坡头拟将其在《担保协议》中的所有合同权利义务一并概括转移给宁夏含光新能源有限公司（以下简称“宁夏含光”），即《担保协议》中的担保物权人将由“宁夏沙坡头水利枢纽有限责任公司”变更为“宁夏含光新能源有限公司”；除此之外，《担保协议》其他事项不变。
三、变更后的担保物权人基本情况
名称：宁夏含光新能源有限公司
成立时间：2019年12月20日
统一社会信用代码：91640000MA76GMQY6P
住所：宁夏银川市金凤区国贸新天地A座（4号楼）22层
法定代表人：徐光儒
注册资本：7,946.59万
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：灌溉、供水；清洁能源投资开发；建设运营技术服务及售电；住宿、餐饮服务；旅游项目开发；房地产开发；技术咨询服务；房屋、车辆、设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与公司的关系：宁夏含光与公司不存在关联关系。
四、被担保人的基本情况
1、基本情况：
公司名称：海原县振兴光伏发电有限公司
统一社会信用代码：91640522MA76D8TG3U
住所：海原县盐池管委会盐池村盐场
法定代表人：田智德
注册资本：5,000万
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年01月31日
经营范围：太阳能电站建设；系统集成及运营管理；太阳能资源的开发、建设（凭资质经营）设备维护；电力技术咨询；电量销售，太阳能设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、海原振兴的财务状况：
截止2019年12月31日，海原振兴的资产总额为35,788.15万元，
净资产为6,419.82万元；2019 年实现营业总收入2,608.77万元，净利润1,421.22万元。（以上数据经审计）
截止2020年9月30日，海原振兴的资产总额为27,945.87万元，净资产为6,965.22万元；2020年1-9月实现营业总收入1,928.53万元，净利润535.88万元。（以上数据未经审计）
3、与公司的关系：中导电力持有海原振兴20%的股权。
4、截止本公告日海原振兴的股东情况：宁夏沙坡头持有其80%的股权，中导电力持有其20%的股权。
五、担保协议的主要内容
本次担保事项，除了担保物权人将由宁夏沙坡头变更为宁夏含光外，担保内容与《担保协议》保持一致，担保协议的主要内容如下：
（一）、担保金额：担保协议的总金额不超过人民币 13,500 万元。
（二）、担保方式：连带责任保证、股权质押。具体如下：
1、股权质押内容：中导电力将持有的海原振兴 20%的股权进行
质押所担保的主债权不超过人民币 6,000 万元。具体担保事项包括：
1.1 担保海原振兴持有的光伏电站在2021年6月30日前能够获
得国家可再生能源电价附加资金补贴的首笔补贴资金；
1.2 担保海原振兴持有的光伏电站在2023年12月31日前能够被
纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》或取得国家出具的其他电价附加资金补助文件；
1.3 承诺自2019年8月1日起至2020年7月31日，年有效发电小时
数不低于1,540小时；2020年8月1日起至2021年7月31日，年有效发电小时数不低于1,529小时（有效发电小时数=实际发电小时数+限电损
失小时数+计划检修损失小时数+电网故障检修损失小时数+不可抗力损失小时数）；
1.4 承诺本次股权转让符合法定程序，不违反国家法律、法规
及相关部门的要求。
2、中导电力开具人民币7,500万元的保函，对下列事项进行担保：
2.1 承诺海原振兴持有的光伏电站于2022年6月30日前可纳入
《可再生能源电价附加资金补助目录》或取得国家出具的其他电价附加资金补助文件；
2.2 承诺自2020年8月1日起至2021年7月31日，海原振兴持有的
光伏电站年有效发电小时数不低于1,529小时（有效发电小时数=实际发电小时数+限电损失小时数+计划检修损失小时数+电网故障检修损失小时数+不可抗力损失小时数）。
（三）、担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金和其他所有应付费用。
（四）、担保协议签订情况：将于股东大会审议通过此担保事项后生效。
六、董事会意见
2020 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议
通过了《关于控股子公司对外提供担保的担保物权人变更的议案》。董事会认为，本次《担保协议》中的担保物权人由“宁夏沙坡头水利枢纽有限责任公司”变更为“宁夏含光新能源有限公司”，不影响中导电力相关权利义务的行使，不会对公司产生实质性的影响。本次担
保风险总体可控，不会损害公司和中小股东的利益。
《关于控股子公司对外提供担保的担保物权人变更的议案》尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、公司独立董事发表事前认可意见如下：
本次提交审议的《关于控股子公司对外提供担保的担保物权人变更的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司本次对外担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意将该事项提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议。
2、公司独立董事发表独立意见如下：
经审查，本次对外担保事项中仅担保物权人发生变更，其他事项不变，不影响中导电力相关权利义务的行使，不会对公司产生实质性的影响。截止公告日，海原县振兴光伏发电有限公司持有的光伏电站运营稳定，公司承担具体担保风险的可能性较小。本次担保能够保证公司资金回笼安全，担保风险总体可控。
我们认为：公司本次对外担保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意将该议案提交董事会审议后提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至公告披露日，公司对控股子公司中导电力提供的担保总额为
1,802.26万元(不含本次审批担保)，占公司最近一期经审计净资产的2.47%。上述担保均履行了法律法规要求的审批程序，合法合规，风险可控。
控股子公司江苏中导电力有限公司存在对联营企业海原县振兴
光伏发电有限公司13,500万元担保，截至公告披露日，实际发生的担保额度为10,500万元，占公司最近一期经审计净资产的14.40%。本事项已经公司2019年11月19日第四届董事会第八次会议审议通过，并经2019年第三次临时股东大会审议通过。除此之外，公司未发生其他对外担保行为。
截至公告披露日，公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。
九、风险提示
1、如果相关光伏政策在未来出现调整或海原振兴年有效发电小时数不达预期，可能在一定程度上影响海原振兴光伏电站业务的经营状况和盈利能力，届时中导电力的担保责任存在触发的风险。
2、自2019年8月1日起至2020年7月31日，海原振兴年有效发电小时数约为1,585小时，达到了第一期发电量不低于1,540小时的业绩标准。若海原振兴持有的光伏电站项目在后续的期限内未能达到《担保协议》承诺的有效发电小时数标准，同期发电量差额部分的相应收入由海原振兴在下一个债务偿还日相应扣减海原振兴应支付的中导电
力存量合同债务金额；如海原振兴对上述存量合同债务金额全部清偿完毕，则中导电力面临采取现金补足方式向海原振兴进行支付的风险。
3、本次交易中，中导电力对海原振兴纳入国家补助名录事项及海原振兴发电量事项做了赔偿承诺及担保承诺，中导电力的担保事项可能造成的违约或赔偿金数额存在潜在的超出担保责任的风险。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届董事会第八次会议决议；
3、有关对外担保协议文本；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月一日
查看PDF原文
