证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2016-056
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于全资子公司出售部分非经营性资产暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月27日召开的公司第三届董事会第七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司出售部分非经营性资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司苏州电力电容器有限公司将位于苏州市白塔东路 26 号、建筑面积共计为14,603.88平方米的房地产（以下简称“交易标的”）转让给苏州工业园区美顺五金机电城有限公司（以下简称“美顺五金”）。
2、鉴于姚建华先生持有美顺五金792万元的股权，占总股本的
66%，故本次交易构成关联交易。在审议本次关联交易议案时，关联董事姚建华先生回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可及同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易不构成重大资产重组，无需报中国证监会审核。
二、关联方情况介绍
公司名称：苏州工业园区美顺五金机电城有限公司
住所：苏州工业园区新苏路6号
法定代表人：倪远铮
注册资本：1,200万元
公司类型：有限责任公司
股东情况：
认缴注册资本金额
股东名称 认缴比例
（万元）
姚建华 792 66%
倪远铮 408 34%
合计 1200 100%
备注：姚建华和倪远铮系夫妻关系。
经营范围：市场设施租赁、市场管理服务（经消防验收合格后方可经营）；自有房屋租赁；商务信息咨询；销售日用品；设计、制作：路牌、灯箱、产品样本、礼品广告；自有媒体发布；代理自制广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 姚建华先生持有美顺五金792万元的股权，占总股本的66%。截至2016年09月30日，美顺五金的总资产为2,870.80万元，净资产为1,165.47万元。(以上数据未经审计)
三、交易标的基本情况
本次交易标的是位于苏州市白塔东路 26 号、建筑面积共计为
14,603.88平方米的房地产。其中：
1、土地状况：位于白塔东路26号，东至住宅区，西至老年公寓，
北至新民巷，南至白塔东路。土地使用权面积为11,254.4平方米，
土地用途为工业用地，使用权类型为出让（改制），终止日期为2054
年5月23日，土地使用证号为苏国用(2004)字第03002772号。
2、地面建筑物状况：地面建筑物近40栋，其中有证房屋29栋，
建筑面积共为13,964.2 平方米，至基准日已拆除面积为 428.36平
方米，现有的有证面积共为 13,535.84平方米，无证面积共为
1,068.04平方米，合计为 14,603.88 平方米，其中门面用房面积为
588.57平方米，院内可出租面积为 13,967.21平方米，门卫及配电
房配套用房面积为48.1平方米。所评房屋系60年代至2013年期间
建成。房屋结构主要为砖木或混合，层数为1-4层。
3、账面值如下：
账面价值（人民币元）
房屋名称
原值 净值
房屋 10,954,160.00 2,760,583.02
土地使用权 8,013,132.80 6,116,691.56
投资性房地产合计 18,967,292.80 8,877,274.58
前述土地使用权及地上房屋的所有权均处于正常使用或受控状态，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
公司本次出售部分非经营性资产不直接影响公司的正常经营以及完整和独立。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对本次交易标的进行了评估，具体内容如下：
评估范围：苏州电力电容器有限公司位于苏州市白塔东路26号、
建筑面积共计为14,603.88平方米的房地产。
价值类型：市场价值
评估基准日：2016年3月31日
评估方法：收益法
评估结果：在评估基准日2016年3月31日，评估对象资产账面
价值为 8,877,274.58元，评估值为 55,032,500元，评估增值
46,155,225.42元，评估增值率519.93%。
本次交易标的的价格依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2016）第2020号《苏州电力电容器有限公司房地产转让项目评估报告》所确定的评估值确定。
本评估报告的有效期为一年，即自 2016年3月31日至 2017年
3月30日。
五、交易协议的主要内容
1、交易双方
出让方：苏州电力电容器有限公司
受让方：苏州工业园区美顺五金机电城有限公司
2、转让标的
位于苏州市白塔东路26号,东至住宅区，西至老年公寓，北至新
民巷，南至白塔东路，土地使用权面积为11,254.4平方米的土地及
附着房屋。
3、成交金额：双方协商确定本次资产转让以《资产评估报告书》所载明的评估价值55,032,500元作为转让资产的价格。
4、支付方式：受让方于协议签订之日起七日内向出让方支付合同总金额的30%即16,509,750元；余款70%在办理土地及房屋全部交割手续后七日内一次性付清。
5、税费负担：各方同意，本次交易中所发生的税费，由各方按照法律、法规的规定各自负担。法律、法规没有明确规定的，由各方平均负担。
6、生效条件：公司董事会、股东大会审议通过及双方签字盖章后生效。
目前交易标的使用状态：上述资产处于正常使用状态，协议签订至资产交割前，此期间产生的损益归苏州电力电容器有限公司所有。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易待公司董事会及股东大会审议通过后，双方将尽快完成资产交割手续。
2、本次关联交易不涉及人员安置等事项，本次交易完成前后，公司与关联方之间均不存在同业竞争。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司
本次资产出售是基于该项资产与子公司主营业务没有关联性，剥离关联性不强的非经营性资产，有利于子公司集中精力专注于主营业务的发展，有利于子公司产品升级、转型发展。同时，该资产转让有利于盘活子公司非经营性土地及房屋存量资产，可减少房屋、土地折旧摊销和土地使用税等,有利于加强成本控制，优化资产结构，并预计给公司带来一定收益，获得的资金可用于补充营运资金。
八、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初至本公告日，公司与关联方累计发生的各类关联交易总金额为0元。
九、独立董事的意见
本次关联交易已经得到独立董事的事前认可，独立董事认为：本次交易以资产评估值作为定价依据，符合公司股东整体利益。该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东的利益。本次全资子公司出售部分非经营性资产暨关联交易规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
十、董事会对交易对方履约能力及付款能力的判断
受让方苏州工业园区美顺五金机电城有限公司系公司实际控制人姚建华先生控制的其他企业。本次交易前，姚建华先生持有公司75,820,613股股份，该等股份可为美顺五金履行合同支付义务提供充分的保障。因此，交易对方目前的财产状况具备支付合同对价的履约能力。
十一、监事会的意见
监事会认为：本次资产出售有利于企业集中精力专注于主营业务的发展，有利于企业产品升级、转型发展。剥离关联性不强的非生产性经营资产，减少资金占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展。本次交易符合法律、法规及公司章程的有关规定。公司董事会对该事项的审议程序合法合规，关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事签字确认的事前认可及独立意见；
4、《房地产转让项目评估报告》；
5、《房屋及土地使用权转让合同》。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
