证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2013-004
晨光生物科技集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概述
晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“晨光生物”）拟将持有
的全资子公司--天津市晨之光天然产品科技发展有限公司 100%股权转让给天津
威斯康太阳能汽车空调有限公司，转让价格人民币 2,078.22 万元。本次交易不
构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
第二届董事会第六次会议审议通过了《关于转让天津晨之光（全资子公司）
股权的议案》，公司独立董事发表了同意意见的独立意见。
本议案属董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
公 司 名 称：天津威斯康太阳能汽车空调有限公司（简称“天津威斯康”）
住 所：华苑产业区海泰发展五道 16 号 B-2 号楼
法定代表人： 兰 蔚
注 册 资 本：贰仟万元人民币
实 收 资 本：贰仟万元人民币
公 司 类 型：有限责任公司
经 营 范 围：新能源技术开发、咨询、服务、转让；汽车配件、汽车用空
调设备批发兼零售。
兰蔚先生持有天津威斯康 70%股权，系天津威斯康董事长、法定代表人、实
际控制人。天津威斯康及其控制人兰蔚与公司及公司前十名股东不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
1、天津市晨之光天然产品科技发展有限公司（简称“天津晨之光”），系晨
光生物全资子公司，成立于 2007 年 11 月，注册地址：天津市大港区经济开发区
万象路，注册资本：2,000 万元，主要经营：天然产品的技术研究及服务。
最近二个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
或 2011 年度 或 2012 年度
资产总额 2,183.16 2,147.78
负债总额 248.40 243.27
净资产 1,934.76 1,904.51
其他应收款 1,123.86 1,113.17
或有事项总额 0.00 0.00
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -28.05 -33.35
净利润 -24.10 -30.25
经营活动产生的现金净流量 2.25 -1.5
2、作为天津晨之光审计机构，中瑞岳华会计师事务所具有执业证券、期货
相关业务资格，其 2011 年度、2012 年度出具的审计报告审计意见全部为：标准
无保留意见。
3、公司不存在为天津晨之光提供担保、委托其理财的情况，也不存在其占
用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
2012 年 12 月 30 日，公司与天津威斯康签订了《股权转让协议》，达成了初
步意向，并由天津晨之光进行了确认，主要内容如下：
1、转让价格：20,782,231.21 元。
2、定价依据：以天津晨之光截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，
考虑手续变更过程中预计承担的费用及股权转让款项分期收取产生的时间成本，
辅以参考公司战略发展规划，天津晨之光后续发展潜力等因素，在平等、自愿的
基础上，通过双方协商确定。
3、支付方式：天津威斯康以承担晨光生物对天津晨之光的债务方式抵偿股
权转让款 11,131,667.28 元。剩余股权转让款 9,650,563.93 元，以现金方式支
付：自协议签订之日起 30 日内支付 30%款项，90 日内将 70%款项存入双方共管
账户，完成工商变更登记当日该款项归晨光生物所有。
4、工商变更登记的办理：公司应于共管账户资金到位后，开始办理工商变
更登记手续，并于 30 日内提交完毕。天津威斯康负有积极配合义务按要求提供
相关文件并支付变更费用。
5、债权债务的处理：自 2013 年 1 月 1 日起，天津晨之光的债权债务均由天
津晨之光承担，天津威斯康不得向晨光生物追偿；如因协议签署时晨光生物未履
行告知义务，则天津威斯康有权向晨光生物追偿。晨光生物对天津晨之光的
11,131,667.28 元债务由天津威斯康承接。
6、协议的变更和解除：
（1）有下述情形之一，则天津威斯康有权书面通知公司解除本协议而不必
承担法律责任：公司在本协议项下的陈述及保证虚假或者不实；公司违反本协议，
损害天津威斯康利益；公司或标的公司资不抵债、或针对其的破产申请已被法院
受理。
（2）有下述情形之一，则公司有权书面通知天津威斯康解除本协议而不必
承担法律责任：天津威斯康在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；天津威斯
康严重违反本协议，损害甲方利益；天津威斯康未按协议约定支付股权转让款项
或不配合公司办理工商登记变更手续。
7、如因不可抗力事件导致本协议任何一方完全不能履行本协议，应向对方
发出书面终止协议通知，并自收到通知之日终止，各自承担自身发生的费用。
晨光生物按照内部决策程序未通过天津晨之光股权转让事项或因工商行政
部门原因未能完成工商变更登记则协议终止，晨光生物须在终止日起 30 天内返
还天津威斯康已预付的款项，天津威斯康须同时返还受让的股权。
8、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章
之日起且经晨光生物董事会审议通过后生效；未尽事宜由协议双方协商解决并签
署书面补充协议，如补充协议与本协议有冲突，以后签的补充协议为准。
公司将根据天津晨之光股权转让实施情况进行阶段性公告。
五、涉及天津晨之光的其他安排
本次股权转让完毕后，晨光生物委派至天津晨之光的人员将不再担任天津晨
之光的任何职务。股权转让后天津晨之光不会对公司产生同业竞争。股权转让价
款将用于补充公司日常经营所需的流动资金。
六、股权转让的目的及对公司的影响
天津晨之光自设立后，由于外部经营环境发生了变化，公司按规划在天津另
一家全资子公司开展发相关业务，天津晨之光未开展业务，净利润为负。根据公
司集团战略发展规划将天津晨之光股权转让，股权转让后可以消除天津晨之光对
“归属于上市公司股东的净利润”的负影响，可以节约优势资源以用于其他效益
较好的子公司，可以增加公司现金流入，增强公司短期支付及抗风险能力。
天津威斯康虽成立不足一年，但其资产状况良好，同时转让协议中明确规定
“公司应于共管账户资金到位后，开始办理工商变更手续”、“天津威斯康未按约
定支付股权转让款项或不配合公司办理工商登记变更手续”公司有权解除协议，
股权转让款项的收取不存在风险。
七、独立董事意见
公司三名独立董事本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，发表如下意见：
公司本次拟将全资子公司--天津晨之光 100%转让给天津威斯康太阳能汽车空调
有限公司，转让价格以天津晨之光截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为基
础，参考其后续发展潜力、公司战略发展规划等因素，通过双方协商确定，转让
价格合理。本次股权转让后，可以消除晨之光对“归属于上市公司股东的净利润”
的负影响，有利于公司节约优势资源投入其他效益较好的子公司，有利于增加公
司现金流入，增强公司短期支付及抗风险能力。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所
上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本
次股权转让事项。
八、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于转让子公司股权事项的独立意见》；
3、《股权转让协议》；
4、《天津市晨之光天然产品科技发展有限公司审计报告》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一三年一月二十五日
