证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2022-017
河北先河环保科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》及《股份转让和表决权委托之补充协议》暨控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别风险提示：
1、李玉国先生本次表决权委托期限为三年，虽然相关协议约定了违约责任，但仍可能发生违约的风险；
2、李玉国先生所持公司股份中有 2,000 万股的股份处于被质押状态，且有2,512.8 万股股份处于被司法冻结状态，存在被强制处理而影响公司控制权稳定的风险；
3、如为确保先河环保的实际控制权的稳定性或者巩固清利新能源实际控制人对先河环保的实际控制地位之需要，清利新能源将通过受让先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份，截止本公告披露日未有具体方案，尚存在不确定性。
二、重要提示：
1、2022 年 4 月 29 日，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或者
“先河环保”）控股股东、实际控制人李玉国先生与青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）签署了《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》，李玉国先生拟将其持有先河环保 5,667,480 股股份（占公司股份总数的 1.04%，占公司剔除回购股份后总股数的 1.06%）通过大宗交易的方式转让给清利新能源，每股转让价格由双方依据相关规则另行确定；除上述拟转让的股份外，李玉国先生将其持有的先河环保 51,869,478 股股份（占公司股份总数的 9.51%，占公司剔除回购股份后总股数的 9.67%）的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。
2、上述股份转让完成及表决权委托生效后，清利新能源将合计控制公司57,536,958 股股份表决权，占公司股份总数的 10.55%，占公司剔除回购股份后总股数的 10.72%，将成为控制公司股份表决权比例最高的股东，在符合相关监管法律法规
的前提下，在本次股份转让交割完成后，清利新能源可依法提议对先河环保的董事会、
监事会进行必要的改组，并提议先河环保召开股东大会、董事会、监事会会议，对其
提名的候选人的聘任进行表决。清利新能源将成为公司控股股东，张菊军将成为公司
实际控制人。
3、为确保先河环保的控制权稳定，明确表决权委托的相关事项及李玉国先生所
持先河环保股份的处置等相关事项，2022 年 5 月 4 日，李玉国先生与清利新能源签订
了《股份转让和表决权委托之补充协议》，就后续股份转让、李玉国先生所持股份被
动减持、李玉国先生不增持公司股份、李玉国先生与清利新能源保持一致行动等相关
事项达成一致意见。
一、本次交易的基本情况
2022 年 4 月 29 日，公司控股股东、实际控制人李玉国先生与清利新能源签署了
《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》，李玉国先生拟将其持有
先河环保的 5,667,480 股股份（占公司股份总数的 1.04%，占公司剔除回购股份后总
股数的 1.06%）通过大宗交易的方式转让给清利新能源，每股转让价格由双方依据相
关规则另行确定；除上述拟转让的股份外，李玉国先生将其持有的先河环保
51,869,478 股股份（占公司股份总数的 9.51%，占公司剔除回购股份后总股数的
9.67%）的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。上述股份转
让完成及表决权委托生效后，清利新能源将合计控制公司 57,536,958 股股份表决权，
占公司股份总数的 10.55%，占公司剔除回购股份后总股数的 10.72%，清利新能源将
成为公司控股股东，张菊军将成为公司实际控制人。
本次股份转让以及表决权委托前后，交易双方持有公司的股份数量及拥有公司的
表决权情况具体如下：
1、未剔除回购股份数量交易双方股份及表决权变化明细
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例 持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例
李玉国 68,658,409 12.59% 68,658,409 12.59% 62,990,929 11.55% 11,121,451 2.04%
清利新能源 0 0 0 0 5,667,480 1.04% 57,536,958 10.55%
2、剔除回购股份数量交易双方股份及表决权变化明细
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例 持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例
李玉国 68,658,409 12.80% 68,658,409 12.80% 62,990,929 11.74% 11,121,451 2.07%
清利新能源 0 0 0 0 5,667,480 1.06% 57,536,958 10.72%
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方：李玉国
男，中国国籍，身份证号码 130104********1836，住所河北省石家庄市裕华区东
岗路 47 号。截止本公告披露日，李玉国先生持有公司股份 68,658,409 股，占公司总
股本的 12.59%，占公司剔除回购股份后总股数的 12.80%。
（二）股份受让方：青岛清利新能源有限公司（简称“清利新能源”）
统一社会信用代码： 91370214MA7GGQ512W
法定代表人： 高群
类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2022 年 02 月 08 日
注册资本： 20000.00 万
住所： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道铁骑山路 117 号 103 室
经营范围： 一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程管理服务；
招投标代理服务；建筑工程机械与设备租赁；站用加氢及储氢设施销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务；水力发电；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
张菊军 陈雪 张凯
100% 99% 1%
徐晓风 清电企业管理有限公司 新疆玖通志恒供应链管理有限公司
100% 5% 95% 100%
上海光和贸易有限公司 青岛清能电新能源有限公司 中晖控股集团有限公司
51%
34% 青岛清利新能源有限公司 15%
本次交易受让方的资金来源为其自有资金或自筹资金，其不属于失信被执行人。
三、《股份转让和表决权委托框架协议》的主要内容
甲方：李玉国
乙方：青岛清利新能源有限公司
（一）股份转让
1.1 在本协议签署后 15 日内，在不违反法律法规规章和相关监管规定的前提
下，甲方将其持有先河环保的 5,667,480 股股份（占先河环保股份总数的 1.04%，下称“标的股份”）通过大宗交易的方式转让给乙方（下称“本次股份转让”），每股转让价格由双方依据相关规则另行确定。
（二）表决权委托
2.1 除本次股份转让的股份外，甲方将其持有的先河环保 51,869,478 股股份
（占先河环保股份总数的 9.51%）的表决权、提案权等非财产性权利（以下统称“表决权”）全权委托给乙方行使（下称“表决权委托”）。
2.2 表决权委托的期限三年，自本次股份转让交割完成（指标的股份过户至乙方名下，以下同）之日起算。委托期限届满，乙方未能通过股份受让、认购先河环保股份的方式（不包括本次表决权委托）使其依据所持先河环保的股份可实际控制先河环保的，为稳定先河环保的控制权而需要延长表决权委托期限，双方同意应基于本协议项下的条件另行签署补充协议。
（三）实际控制权变更
3.1 自表决权委托生效之时起，先河环保的实际控制人变更为张菊军。
（四） 公司董事会、监事会和经营管理层调整
4.1 在符合相关监管法律法规的前提下，在本次股份转让交割完成后，乙方可依法提议对先河环保的董事会、监事会进行必要的改组，并提议先河环保召开股东大会、董事会、监事会会议，对其提名的候选人的聘任进行表决。
4.2 为先河环保改组董事会、监事会之需要并在乙方提出要求后，甲方应促使其所提名的董事、监事，在乙方提出要求后 5 个交易日内辞去在先河环保的董事、监事职务。乙方的上述要求仅能在本次股份转让交割完成后提出，如乙方在本次股份转让交割完成前提出上述要求的，甲方促使董事、监事辞职的期限自本次股份转让交割完成之次日起算。
4.3 乙方应确保先河环保的现有业务经营的稳定性，并确保经营管理层人员的稳定性，仅对公司经营管理层人员作必要的调整。对于经营管理层的上述调整，甲方应提供必要的配合。
（五）过渡期
5.1 双方同意，自本协议签署之日起至经乙方提议先河环保的董事会、监事会改组完成之日的期间为过渡期。
5.2 过渡期内，甲方应不作出有损于先河环保及乙方的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。
5.3 双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，积极推进本次股份转让交割。
5.4 过渡期内，甲方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
（六） 保证金
6.1 为保证本协议项下交易的实施，乙方应于本协议签署后两个交易日内，向
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