证券代码：300137 证券简称：先河环保
河北先河环保科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
河北先河环保科技股份有限公司
二〇一五年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”或“公司”）《公司章程》的有关规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
4、本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为先河环保向激励对象定向发行的A股人民币普通股股票。
5、先河环保拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的股票数量为457.00万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的比例为1.32%。其中首次授予限制性股票427.00万股，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的93.43%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的1.23%；预留30.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.57%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.09%。
6、本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的1%。
7、公司授予激励对象限制性股票的价格为12.98元/股，系根据本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票均价的50%确定。公司2015年7月17日已实施向全体股东派发现金红利0.03元/股的2014年度利润分配方案，草案公告前20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为25.96元/股，因此，本次限制性股票授予价格为12.98元/股。激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。
8、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
9、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量及价格做相应的调整。
10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须通过先河环保股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事在股东大会召开前征集委托投票权。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目录
第一节释义......4
第二节实施激励计划的目的......5
第三节实施本激励计划应当履行的程序......6
第四节激励对象的确定依据和范围......7
一、激励对象的确定依据......7
二、激励对象的范围......7
第五节激励计划的具体内容......9
一、限制性股票的来源......9
二、限制性股票的数量和分配情况......9
三、限制性股票的授予价格及其确定方法......10
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限售规定及与重大事件时间间隔.............................................................................................................................10
五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁程序......12
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序......19
第六节会计处理与业绩影响......23
一、会计处理方法......23
二、对公司经营业绩的影响......23
第七节公司与激励对象的权利和义务......26
一、公司的权利和义务......26
二、激励对象的权利和义务......26
三、其他说明......27
第八节公司/激励对象发生异动的处理......28
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止......28
二、激励对象个人情况发生变化......28
三、其他情况......29
第九节限制性股票回购注销原则......31
一、限制性股票回购数量的调整方法......31
二、限制性股票回购价格的调整方法......31
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序......32
四、限制性股票回购注销的程序......33
第十节附则......34
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
先河环保、上市公指 河北先河环保科技股份有限公司
司、本公司、公司
股权激励计划、本激指 河北先河环保科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
励计划、本计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定
限制性股票 指 数量的本公司股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
有效期 指 销完毕之日的时间段
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
禁售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需
解锁条件 指 满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
《公司章程》 指 《河北先河环保科技股份有限公司章程》
《河北先河环保科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指 核管理办法（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二节 实施激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及先河环保《公司章程》的规定，制定本激励计划。
通过本限制性股票激励计划，能够建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为先河环保的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：
1、通过限制性股票激励机制使公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；
2、通过限制性股票激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
3、通过限制性股票激励计划的实施，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。
第三节 实施本激励计划应当履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；3、监事会核实限制性股票激励对象名单，并出具核查意见；
4、董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见、激励对象名单及监事会核查意见、限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）；
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
6、发出股东大会通知，公告法律意见书，独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
8、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划方可实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按照相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
第四节 激励对象的确定依据
