证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2024-008
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、基本情况
（1）回购股份的种类：江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“宝利国际”）发行的人民币普通股（A股）；
（2）回购股份的用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施；
（3）回购股份的目的：维护公司价值及股东权益所必需。
（4）回购股份的价格：回购价格不超过人民币3.1元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购总金额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。
按照回购总金额下限1,500万元、回购价格上限3.1元/股进行测算，预计回购股份数量约为4,838,710股，约占公司目前总股本的0.52%；按照回购总金额上限3,000万元、回购价格上限3.1元/股进行测算，预计回购股份数量约为
9,677,419股，约占公司目前总股本的1.05%。具体回购股份数量及占公司总股本
（6）回购股份的实施期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月；
（7）回购股份的资金总额及资金来源：回购股份的资金总额上限为人民币3,000万元，回购下限为人民币1,500万元；本次回购的资金均为公司自有资金或自筹资金；
（8）回购的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、本次回购方案的审议程序
2024年2月21日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户开立情况
截至本公告披露之日，公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在增减持计划
截止本公告披露日，公司未收到公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员拟在回购期间进行增减持公司股份的告知。
5、相关分险提示
（1）本次回购股份的价格上限为3.1元/股，本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
（二）回购股份符合相关条件
2024年1月10日，公司股票收盘价为3.00元，公司2024年2月7日收盘价1.66元/股，公司股价连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅44.66%。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款第（二）项规定的条件，即连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格：回购价格不超过人民币3.1元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施；
3、回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币3,000万元，回购下限为人民币1,500万元；
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例为：按照回购总金额下限1,500万元、回购价格上限3.1元/股进行测算，预计回购股份数量约为4,838,710股，约占公司目前总股本的0.52%；按照回购总金额上限3,000万元、回购价格上限3.1
元/股进行测算，预计回购股份数量约为9,677,419股，约占公司目前总股本的1.05%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购总金额下限1,500万元、回购价格上限3.1元/股进行测算，预计回购股份数量约为4,838,710股，约占公司目前总股本的0.52%；按照回购总金额上限3,000万元、回购价格上限3.1元/股进行测算，预计回购股份数量约为
9,677,419股，约占公司目前总股本的1.05%。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，依此测算公司股本结构变化情况如下：
回购注销后 回购注销后
回购前
（按预计回购数量下限） （按预计回购数量下限）
股份性质
占总股本 占总股本 占总股本
数量（股） 数量（股） 数量（股）
比例(%) 比例(%) 比例(%)
有限售条件流通股 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股 921,600,000 100.00 916,761,290 100.00 911,922,581 100.00
总股本 921,600,000 100.00 916,761,290 100.00 911,922,581 100.00
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2023年9月30日，公司总资产2,495,048,438.71元、归属于上市公司股东的所有者权益1,001,116,996.78 元、流动资产1,931,787,117.03元、资产负债率60.63%（上述财务数据未经审计）。
假设回购资金总额的上限3,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2023年9月30日总资产的1.20%、归属于上市公司股东的所有者权益的3.00%、流动资产的1.55%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、按照回购总金额上限3,000万元、回购价格上限3.1元/股进行测算，预计回购股份数量约9,677,419股，约占公司目前总股本的1.05%。回购后公司股权分
布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
3、公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中，全体董事将诚实守信、勤勉尽责，维护公司及全体股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在实际买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月的增减持计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购完成后，如涉及注销股份的，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定履行公司减少注册资本的相关程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
二、本次回购方案的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等有关规定，2024年2月21日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。
三、对办理本次回购相关事宜的具体授权
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