关于对大富科技（安徽）股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 478 号
大富科技（安徽）股份有限公司董事会：
你公司于 2021 年 11 月 17 日晚间披露公告称，你公司拟变更
USB3.1 Type-C 连接器扩产项目募集资金用途，用于收购你公司实际 控制人孙尚传控制的深圳市配天智造装备股份有限公司（以下简称“配天智造”）90.49%的股权。其中，你公司拟向公司关联方安徽省配 天重工装备技术有限公司（以下简称“配天重工”）和北京配天技术 有限公司（以下简称“北京配天”）分别收购其持有的配天智造 56.32% 和 7.04%的股权。本次交易构成关联交易，我部对此表示关注，请你 公司补充说明以下事项：
1. 公告显示，你公司前期根据 USB3.1Type-C 连接器产品及工
艺的定位匹配了相应的厂房设施、产线设备。由于核心客户未大规模
推广 USB3.1Type-C 产品，且导入 USB3.1Type-C 连接器的进度远远
落后预期，你公司借助 USB3.1Type-C 连接器导入迅速切入下游连接 器、线材等领域的窗口期已经过去，因此拟终止 USB3.1Type-C 连接 器扩产项目。
（1）请你公司补充说明前期为 USB3.1Type-C 连接器产品匹配的 厂房设施、产线设备的具体情况，包括但不限于投入时间与产能情况、 初始入账价值及其构成、折旧方法与累计折旧情况、截至回函日的账
面价值和已计提的减值准备、累计已实现的产销量与经济效益等，并说明你公司在USB3.1 Type-C连接器扩产项目终止后针对上述厂房设施、产线设备拟采取的处置措施及其是否有利于维护你公司及股东利益。
（2）请你公司结合行业发展情况及历年来与核心客户的合作情况等补充说明USB3.1Type-C连接器扩产项目立项时的必要性和谨慎性，结合你公司历年来与核心客户、其他客户交易产品的种类、金额、毛利率以及交易金额占同类交易金额的比重等说明你公司是否对核心客户存在重大依赖及其是否对你公司的生产经营造成重大不利影响。
2. 公告显示，本次股权收购目的在于强化公司在生产加工环节的核心生产能力，快速适应复杂多变的市场需求，提前储备技术及产品。配天智造主营数控机床业务，2013 年起进入数控机床整机量产阶段。配天智造采用轻资产型机床企业的经营模式，主要从事数控机床设计与数控操作系统开发，同时保留数控机床生产产业链条末端的机床装配、运行调试等核心生产环节，对于标准化部件直接向上游供应商采购，对于非标准化的部件则交由上游供应商进行定制化生产。
配天智造 2020 年、2021 年上半年营业收入分别为 3,982.21 万元、
2,607.40 万元，净利润分别为 936.02 万元、958.74 万元。你公司与配天智造存在日常经营关联交易。
（1）请你公司请结合配天智造的人员构成、核心技术人员及变动情况、研发投入、无形资产及其商业化应用、专利技术及其商业化应用以及主要竞争对手的相关情况等，说明配天智造的核心技术竞争力。
（2）请你公司结合配天智造所属行业的竞争格局、配天智造的业务模式、盈利模式、主要产品、主要客户、市场占有率、同行业可比公司选取依据及相关情况等，详细分析配天智造进入数控机床整机量产阶段多年但营业收入与净利润水平较低的原因与合理性，配天智造相关产品是否具备市场竞争力。
（3）请你公司结合数控机床设计、数控操作系统开发、部件生产、机床装配、运行调试等各个环节所需技术能力、主要竞争对手、利润水平等分析配天智造采用轻资产经营模式的具体原因，具备的优势、劣势以及是否符合行业主流做法或惯例。
（4）请你公司列示配天智造最近三年与你公司及前五大供应商交易的原材料或产品种类、金额以及交易金额占同类交易金额的比重等，说明配天智造是否对你公司和供应商存在重大依赖，并提示相关风险。
（5）请你公司结合上述问题的回复说明本次收购的必要性，本次收购有利于强化你公司在生产加工环节的核心生产能力的相关依据及相关判断是否谨慎、合理、客观，你公司是否有收购配天智造剩余股权的计划及安排，如有，请详细说明。
3. 公告显示，本次交易采用收益法估值结果，配天智造在评估
基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值为 45,789.36 万元，
评估值为 66,406.80 万元，评估增值 20,617.44 万元，增值率 45.03%。
本次交易对应的股权转让价款为 60,075.06 万元。2022-2024 年，国内机床更新周期的到来将大量释放更新需求。
（1）请你公司补充说明配天智造最近三年资产、负债结构的主要
构成与变化情况，固定资产和无形资产的基本情况，并分析其是否与配天智造所属行业的特点及自身经营模式相匹配。
（2）请你公司结合数控机床市场的发展与更新周期、行业需求变化、原材料及产成品价格变动趋势、配天智造 2018 年至 2020 年以及2021 年上半年的经营情况、在手订单等，补充说明收益法估值使用的具体假设和未来收益预测资料，相关增长率、费率、利润率、折现率等重要参数的确定依据和合理性，并说明具体测算过程。请评估师核查并发表明确意见。
（3）请你公司对比配天智造历次增资、股权转让的估值与本次交易的评估值在评估方法、评估假设、主要参数及确定依据、测算过程等方面存在的差异，补充说明差异的原因及合理性，以及本次交易价格和评估增值的合理性。
（4）请你公司补充说明关联方入股配天智造与拟转让配天智造股权的具体原因、动机及自投资配天智造以来实现的投资收益及计算过程，并结合上述问题的回复说明本次交易是否存在向实际控制人输送利益的情形，是否有利于保护你公司和中小股东的利益。
4. 公告显示，本次交易的对手方配天重工和北京配天持有的配
天智造股份已全部质押，质押期限为 2020 年 9 月 30 日起至股权解除
质押之日止。请你公司补充说明是否与交易对手方就质押股份的处置达成协议或安排，如是，请具体说明；如否，请补充说明你公司后续拟采取的措施。
5. 请你公司补充说明本次交易完成后关于配天智造的董事会席
位、经营管理层调整及核心技术人员安排等公司治理和经营管理的具体安排，并说明你公司为实现对配天智造的控制拟采取的主要措施。
6. 其他你公司认为需要说明的事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 11 月 25 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送安徽证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 11 月 18 日
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