证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2012-011
深圳市大富科技股份有限公司
关于使用部分超募资金收购
弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”“公司”）拟使用超募资金不超过
2600 万美元的等值人民币用于收购 ANDREW CORPORATION MAURITIUS（以下简称
“ANDREW”）持有的弗雷通信技术（深圳）有限公司（以下简称“弗雷通信”）100%的股权。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第一届董事会第十四次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于使用部分超募资金收购弗雷通信技术（深圳）有限公司 100%股权的议案》。
根据深圳证券交易所《创业板上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本
次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通过后即可实施。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1333 号文核准，深圳市大富科技股份有限
公司(以下简称“公司”或“大富科技”)公开发行人民币普通股(A 股)4,000 万股。新股发行价格
为每股人民币 49.50 元（“元”指“人民币元”，以下同）,募集资金总额为 1,980,000,000.00 元，
扣除发行费用 110,115,010.00 元后实际募集资金净额为 1,869,884,990.00 元，与预计募集
资金 802,270,000.00 元相比，超募资金为 1,067,614,990.00 元，中审国际会计师事务所有
限公司于 2010 年 10 月 15 日出具了中审国际验字【2010】第 01020027 号验资报告，公
司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
公司于 2010 年 11 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股东大会中审议通过《以部分超
募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用公司部分超募资金 8,346.8
万元偿还银行贷款及使用 12,653.2 万元永久性补充流动资金。
公司于 2011 年 3 月 31 日召开的 2011 年第一次临时股东大会中审议通过《关于使用部
分超募资金投资深圳数字移动通信基站射频器件生产基地的议案》，同意使用 27,033.44 万
元的超募资金投资建设深圳数字移动通信基站射频器件生产基地项目。
公司于 2011 年 11 月 16 日召开的 2011 年第三次临时股东大会中审议通过《以部分超
募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用公司部分超募资金 5,000 万
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元偿还银行贷款及使用 16,000 万元永久性补充流动资金。
三、交易对方的基本情况
本次交易的对方为ANDREW，持有弗雷通信100%的股权，公司与弗雷通信股东不存在
任何关联关系。基本情况如下：
企业名称：ANDREW CORPORATION MAURITIUS（安德鲁（毛里求斯）公司）
注册地址：608 St. James Court, St. Denis, Port Louis, Mauritius
法定代表人：Daniel J. Hartnett
实际控制人：CommScope
ANDREW 系康普公司（CommScope，Inc.，www.commscope.com）海外子公司，
康普公司主营业务为通信基础设施产品并提供有线和无线网络解决方案及服务，康普公司产
品使人们能够随时随地以任意方式实现无缝连接和通信。
四、交易标的基本情况
1、弗雷通信是一家合法设立并有效存续的有限责任公司，其自设立以来的历次变更均
已办理了合法有效的工商登记手续。弗雷通信的具体情况如下：
公司名称：弗雷通信技术（深圳）有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术园北区朗山一路意中利科技园 1 号厂房
注册资本：美元 800 万元
法定代表人：MICHAEL D. COPPIN
经营范围：设计、开发、生产经营和维修用于蜂窝移动通信设备的合、分路器、射频放
大器、滤波器及相关软件，上述产品的同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业
务，提供相关技术服务和售后服务。
弗雷通信主营业务为向关联股东康普公司提供射频滤波器及塔放产品。本次并购使大富
科技承接对康普公司提供射频滤波器及塔放产品的外包制造业务和供货服务。
本次股权收购前后，弗雷通信股权结构如下：
股东名称 收购前持有股份 收购后持有股份
ANDREW CORPORATION MAURITIUS 100% —
深圳市大富科技股份有限公司 — 100%
2、弗雷通信主要财务数据如下（经审计）
（单位：人民币元）
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 216,359,094.29 272,472,665.35
总负债 80,051,519.84 119,838,426.62
净资产 136,307,574.45 152,634,238.73
营业收入 472,210,622.17 509,854,328.12
营业成本 377,934,091.12 395,691,275.48
净利润 35,722,924.41 60,984,681.66
3、本次交易标的弗雷通信股权无设定抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况，
也无涉及股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
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五、股权收购的主要事项
根据 2012 年 4 月 17 日，公司与 ANDREW 签订的股权转让协议。股权收购主要内容
如下：
1、经双方友好协商并一致确认，弗雷通信 100%股权转让款为 2,529.6 万美元（按照
2012 年 4 月 17 日外汇牌价 100 美元兑换 628.96 元人民币的汇率计算，折合人民币 15,910
万元）。此收购价格是以弗雷通信 2011 年经审计净资产 13,631 万元人民币为基础，经双方
审慎考虑协商后溢价 16.7%产生，此溢价系主要考虑到收购弗雷通信后对公司本年度营业
收入及净利润带来的直接贡献，再综合考虑弗雷通信公司现有的业务、资产、人员和技术的
基础上确定的。
2、股权转让款分两次支付，其中首次支付额为 2,216.7 万美元，此首次支付款需在股
权转让协议签订的同时存入一个交易双方及银行共同监管的账户，待股权交易所有有关审批
手续完成且公司完成代扣代缴税款后(“成交日”)，将首次支付款扣除代扣代缴税款后的净额
支付给 ANDREW。剩余股权转让款 312.9 万美元，于自成交日起计第 180 日支付。
3、本次股权收购的资金来源为公司超募资金。
六、存在的风险
1、本交易尚需经过深圳市南山区经济促进局批准、深圳市市场监督管理局和深圳市外
汇管理局等相关部门登记和核准，在交易过程中仍然存在一定审批风险。
2、本次收购过程中，公司将有可能面临国家、产业等相关政策调整及汇率变动带来的
风险；本次收购完成后，公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险。
3、本次收购完成后，公司将发挥原有经营管理层的积极性，将弗雷通信企业氛围与公
司经营理念逐步融合，以降低公司管理风险。
七、交易目的及对上市公司及股东的影响
收购弗雷通信，主要目的为：
第一、拓展移动通信射频器件、结构件的产品种类和生产能力，实现公司产业链优化及
整合。
第二、成为康普公司的战略供应商，使双方在无线通信设备市场中获得成长。
第三、公司具有成功的公司运营和管理经验、强大的技术实力及营销网络等资源优势。
这些优势和资源能够使弗雷通信得到共享和运用并产生协同效应。
本次收购有助于公司精密制造能力和康普外包给本公司的产品相结合，拓展移动通信射
频器件、射频结构件产品的市场，发展公司在国际市场及中国市场的新产品线，并通过整合
资源和加强管理，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，有效提升资产回报率和股东价
值，符合公司发展战略目标。
八、独立董事意见
公司独立董事王武龙、耿建新、谭建荣对本次使用部分超募资金收购弗雷通信技术（深
圳）有限公司 100%股权的议案发表如下独立意见:
根据公司生产经营发展的需求，公司拟使用超募资金不超过 2600 万美元的等值人民币
用于收购 ANDREW 持有的弗雷通信 100%的股权。本次超募资金的使用有利于公司现有的
生产及研发能力，可以对公司已有的市场领域形成有效补充，同时也有利于为公司现有产品
开拓全球市场，从而进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，有效提升资产回报率和股东
价值，符合全体股东的利益。
本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
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指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—
超募资金使用》等相关法规要求。同意公司本次超募资金使用计划。
九、保荐机构意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）经核查认为:
1、公司本次使用超募资金事项与公司的主营业务相符，符合公司发展战略，有利于增
强公司的综合竞争力，符合全体股东利益，具有合理性和必要
