浙江华策影视股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 27 日召开
了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
董事会同意公司向控股股东杭州大策投资有限公司（以下简称“大策投资”）控股子公司浙江影视产业国际合作实验区西溪实业有限公司（以下简称“西溪实业”）购买坐落于杭州市西湖区华策中心 1 号楼 3-4 层（以下简称“交易标的”）作为办公场所使用。交易标的评估价格为 149,619,010.00 元，该价格即为本次交易金额。
西溪实业由大策投资与公司合资设立，大策投资持股 85%，公司持股 15%。
公司董事长傅梅城先生、董事夏欣才先生分别担任西溪实业董事、副董事长。西溪实业为公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。
公司于 2019 年 9 月 27 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》并授权公司总裁负责合同签署等具体事宜。关联董事傅梅城先生、赵依芳女士、夏欣才先生回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。
1、公司名称：浙江影视产业国际合作实验区西溪实业有限公司
2、统一社会信用码：91330000077588244E
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：瞿长林
5、注册资本：10,000 万
6、住所：杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园 B 座 101 室
7、经营范围：房地产开发经营，房产中介服务，物业管理，影视文化策划，经营进出口业务。
8、最近一年一期财务数据：截至2018年12月31日，西溪实业总资产104,948
万元，净资产 1,365 万元，2018 年度实现主营业务收入 0 万元、净利润-6,084 万
元。截至 2019 年 6 月 30 日，西溪实业总资产 151,794.69 万元、净资产 1,567 万
元，2019 年 1 至 6 月实现营业收入 16,344.2 万元、净利润-999.79 万元。
9、关联关系：西溪实业由大策投资与公司合资设立，大策投资持股 85%，
公司持股 15%。公司董事长傅梅城先生、董事夏欣才先生分别担任西溪实业董事、副董事长。西溪实业为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次拟购买的房产位于杭州市西湖区蒋村街道华策中心 1 号楼 3-4 层，共计
28 套办公用房，建筑面积合计 5,272.13 平方米，分摊土地使用权面积合计 831.00平方米，权利性质为出让，用途为办公。交易标的已取得浙（2019）杭州市不动产权第 0011750 号等 28 本《不动产权证书》，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司评估，并出具了坤元评报〔2019〕484 号《资产评估报告》，评估价格为人民币149,619,010.00 元。经双方友好协商，以上述资产评估价格为本次交易作价。
公司拟与西溪实业签订的购房协议主要条款如下：
1、合同当事人：
卖售人（甲方）：浙江影视产业国际合作实验区西溪实业有限公司
买受人（乙方）：浙江华策影视股份有限公司
2、转让价款：甲方自愿将交易标的转让给乙方，转让价款拟定为人民币149,619,010.00 元。
3、支付方式：（1）自购房协议签署之日起 3 个工作日内支付购房价款的 30%；
（2）自完成交付之日起 3 个工作日内支付购房价款的 30%。（3）最晚于 2019年 12 月 31 日之前支付剩余的转让价款。原租赁合同支付的租金扣除实际承租费用后，抵扣首笔转让价款。
4、交付安排： 2019 年 9 月 30 日前完成交付。
5、产权现状：交易标的产权清晰，已取得杭州市国土资源局下发的《不动产权证书》，现所有权人为浙江影视产业国际合作实验区西溪实业有限公司。乙方承诺按照甲方的要求，配合签署《浙江省商品房买卖合同》及其他一切有关流
程和手续。甲方承诺在 2019 年 12 月 31 日前办理完成相关过户手续。
6、违约责任：根据《浙江省商品房买卖合同》约定。
7、解决争议办法：甲乙双方在履行合同过程中若发生争议，应协商解决。协商不成的，依法向人民法院起诉。
8、合同效力：本合同一式两份，自各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、资金来源：本次购买房产所需资金来源为公司自有资金或自筹资金。
2、本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次购买房产主要是解决目前总部及杭州事业群办公场所不足的问题。随着公司的发展，公司现有办公场地已经严重不足。华策中心所在的中国（浙江）影
部、文化旅游部和广电总局四部委联合认定授牌首批“国家文化出口基地”，落户有中国电视剧（网络剧）出口联盟、两岸影视产业交流合作中心等出口平台，具有良好的文化影视产业集聚效应。本次购买房产能够解决公司当前的办公需求和未来经营发展的需要，能够创造更好的工作环境，吸引优秀人才；能够减少长期关联交易，符合公司和股东利益。
本次购买房产的资金为公司自有资金或自筹资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时，本次关联交易价格以评估价格确定，交易价格公允，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与西溪实业自 2019 年年初至今发生的关联交易总
额为 132.39 万元，不存在资金占用、担保等情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将本次购买房产暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见：本次关联交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可，已经董事会、监事会审议通过；定价遵循了公平、公正、诚信的原则，交易价格公允合理；关联董事回避了表决，交易表决程序符合《公司章程》及相关法律法规及规范性文件的要求。本次关联交易符合公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，没有损害公司及中小股东利益的情形。因此同意本次关联交易。
十、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议。
2、第四届监事会第四次会议决议。
4、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕484 号《资产评估报告》。特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2019 年 9 月 27 日
