证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2016-057
浙江华策影视股份有限公司
出售资产公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易存在标的资产估值风险、审批风险、所获上市公司股票股价波动的风险。
一、本次交易概述
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华策”）（以及万达影视传媒有限公司全体股东）与万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”）、万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）于2016年5月12日签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），公司拟向万达院线转让持有的0.5376%万达影视股权，股权转让款由万达院线以发行股份的方式支付，发行价每股74.84元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有万达院线2,672,367股A股股票，不再持有万达影视股权。
本次交易事项公司无需提交公司董事会、股东大会审议，由总裁审批即可实施。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。
二、交易方基本情况
（一）公司名称：万达电影院线股份有限公司
成立时间：2005年01月20日
注册地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
法定代表人：张霖
注册资本：117,429.4974万元
统一社会信用代码：911100007715928418
公司类型：股份有限公司（上市）
上市交易所：深圳证券交易所
证券简称：万达院线
证券代码：002739
股权结构（主要股东）：北京万达投资有限公司持股57.91%
经营范围：影片发行和放映；代理记账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作；税务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；计算机技术服务与技术咨询；计算机系统集成；网络设备安装与维护。
（二）上述交易对手方不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（三）交易对方最近一年的主要财务数据：
合并资产负债表：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产合计 1,545,857.47
负债合计 634,324.66
所有者权益合计 911,532.81
归属于母公司所有者权益合计 910,952.34
合并利润表：
单位：万元
项目 2015年度
营业总收入 800,073.38
营业总成本 655,784.16
利润总额 156,141.79
净利润 118,797.83
归属于母公司所有者的净利润 118,582.71
以上数据来源：万达院线2015年度审计报告。
三、目标公司基本情况
（一）公司名称：万达影视传媒有限公司
成立时间：2009年7月8日
注册地址：北京市朝阳区建国路93号院12号楼4层501
法定代表人：张霖
注册资本：232,525万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年08月22日）；电影发行；项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；摄影服务；租赁影视器材；市场调查。
交易前股权结构：北京万达投资有限公司持有目标公司38.7098%的股权；华策持有目标公司0.5376%的股权；其他投资人共持有目标公司60.7526%的股权。
主要财务状况（未经审计）：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 88,633.35 124,622.65
净资产 -1,637.50 68,882.20
项目 2014年度 2015年度
营业收入 38,175.86 56,916.29
净利润 6,116.23 13,019.70
（二）公司合法持有且有权转让其所持有的万达影视的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
四、交易协议的主要内容
1、《协议》中约定转让的标的资产为股权，由万达院线向万达影视全体股东以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价，本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
万达影视全体股东将在中国证监会出具核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起20个工作日内，办理完毕标的资产转让的工商变更登记，以完成交割。
自标的资产完成交割后30个工作日内，万达院线将聘请验资机构进行验资并出具验资报告；于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续，将本次发行股份权属变更至万达影视全体股东名下。
2、本次发行股份购买资产需经万达院线董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。本次交易已获华策总裁审批。
3、标的资产在估值基准日至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期间”）内产生的收益由万达院线享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由万达影视全体股东分别按其所持万达影视股权比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对万达院线予以补偿。
4、本次发行股份购买资产完成后，万达影视仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
5、违约责任：《协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《协议》约定承担相应违约责任。
6、《协议》生效时间：自各方签字、盖章之日起，并在以下先决条件全部满足后生效：万达院线董事会及股东大会批准本次发行股份购买资产交易；中国证监会核准本次发行股份购买资产交易。
五、交易定价依据
本次发行股份购买资产交易各方同意，由具有证券业务资格的估值机构对万达影视100%股权进行整体估值并出具专项估值报告，各方将参考该估值报告载明的万达影视100%股权估值，协商确定万达影视100%股权的交易价格。
根据截至《协议》签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视100%股权的预估值在375亿元左右，各方协商暂确定万达影视100%股权的交易价格为372.04亿元。待估值报告正式出具后，各方将协商确定万达影视100%的最终交易价格及万达影视全体股东中的各方应取得的对价金额并相应签署补充协议予以明确。
六、其他安排
本次交易前，青岛万达影视投资有限公司（以下简称“青岛万达”）全体股东将其持有的青岛万达所有股份转让给万达影视，股权转让方式为换股。其中华策以其持有的青岛万达股权认购万达影视7,210,327.45元新增注册资本。
万达影视于本次交易前的注册资本为232,525万元，其中华策持有万达影视1,250.000033万元注册资本，持股比例为0.5376%。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易实施的必要性：本次交易预计将在未来给公司带来投资收益。
本次交易符合相关法律法规及相关政策的规定，符合公司产业整合、产业投资的策略，有利于维护公司及投资者的合法权益。
2、主要风险包括如下：本次交易尚需经证监会审核批准，能否实施尚存在不确定性；监管政策及行业政策变化的风险等。若本次交易在实施过程中涉及需要披露的信息，公司将按相关法律法规和交易规则的约定及时予以披露。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2016年5月13日
