证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2015-004
浙江华策影视股份有限公司
关于对股票期权激励计划激励对象进行调整
和对部分已授予股票期权进行统一注销的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划激励对象进行调整和对部分已授予股票期权进行统一注销的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2011年7月15日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、2011年7月15日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及摘要，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2011年11月29日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《股票期权激励计划》，公司独立董事就此《股票期权激励计划》发表了独立意见。
4、2011年11月29日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《股票期权激励计划》；且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2011年12月15日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划考核管理办法》等议案，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
6、2011年12月27日公司分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为760.75万份，其中首次授予股票期权数量相应调整为685.95万份，行权价格调整为24.87元；
预留部分股票期权数量调整为74.8万份；审议通过了《关于公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》，同意授予56名激励对象685.95万份股票期权，同时确定首次授予日为2011年12月27日。监事会认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划所涉股票期权调整及授予相关事项发表了独立意见。
7、2012年12月26日公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后首期激励对象人数为48人，首期授予股票期权数量调整为1263.1万份，行权价格为12.34元，预留部分股票期权数量调整为149.6万股；
审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，首期授予的48名激励对象在第一个行权期可行权共计378.93万份股票期权，采用自主行权模式；审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，将预留股票期权149.6万份授予13名激励对象，授予日为2012年12月26日，行权价格为17.19元。监事会核实并同意本次调整、行权和授予事项。全体独立董事就董事会审议的相关事项发表了独立意见。
8、2013年5月7日公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后首期激励对象人数为44人，首期授予股票期权数量调整为1429.461万份，行权价格为8.17元；预留部分股票期权数量调整为224.4万股，行权价调整为11.41元。公司监事会审议通过了《关于公司股票期权激励计划首期授予对象调整的议案》，对调整名单进行了核查并出具了意见。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划所涉股票期权调整及授予相关事项发表了独立意见。
9、2013年12月16日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于对股票期权激励计划激励对象进行调整和对部分已授予股票期权进行统一注销的议案》，决定注销离职激励对象名下股票期权及激励对象放弃行权的股票期权，并集中统一办理已取消股票期权的注销手续，共计注销17人441.9万份，其中首期授予激励对象16人426.9万份，预留授予激励对象1人15万份；
审议通过《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意首期授予股票期权的41名激励对象在第二个行权期可采用自主行权模式行权共计491.13万份股票期权；审议通过《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意预留授予股票期权的12名激励对象在第一个行权期可采用自主行权模式行权共计104.7万份股票期权。监事会审议通过相关议案并对注销事项和行权名单进行了核查。全体独立董事就董事会审议的相关事项发表了独立意见。
10、2014年6月20日公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，首期授予股票期权的激励对象调整为37人，期权数量调整为8,372,340份，行权价调整为8.13元，预留授予股票期权行权价格调整为11.37元。公司监事会审议通过相关议案，对调整名单进行了核查并出具了意见。公司全体独立董事就股票期权调整相关事项发表了独立意见。
11、2015年1月7日公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于对股票期权激励计划激励对象进行调整和对部分已授予股票期权进行统一注销的议案》，决定注销离职激励对象名下股票期权及激励对象放弃行权的股票期权，并集中统一办理已取消股票期权的注销手续，共计注销首期授予股票期权的激励对象8人共108.12万份期权。
二、调整事由及调整方法
1、由于公司股权激励计划首期授予股票期权的激励对象方圆、高圆、谢亚娟因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，该3人已不具备激励对象的资格。
2015年1月7日公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划激励对象进行调整和对部分已授予股票期权进行统一注销的议案》，取消该3人的激励对象资格，同时取消已授予该3人的股票期权共计16.32万份。
股权激励计划首期授予股票期权的激励对象调整为34人，预留部分激励对象仍为12人。根据公司《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，根据公司《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该16.32万份股票期权将予以注销。
2、首期授予股票期权的激励对象金骞第二个行权期可行权的36.72万份期权放弃行权，本次一并予以注销。
3、公司第二届董事会第二十七次会议同意注销首期授予股票期权的激励对象孙玲、凌国威、金达、白昕4人共计55.08万份股票期权。上述注销事项已经公司董事会审议声明，监事会进行了核查，独立董事出具了独立意见，并在相关公告中说明了对公司的影响。
公司本次集中统一办理已取消股票期权的注销手续，共计注销首期授予激励对象8人108.12万份期权。
三、股票期权激励计划股权期权数量的调整对公司的影响
由于授予所涉激励对象调整，期权成本调整后的摊销情况见下表：
期权批次 合计 2011年 2012年 2013年 2014年
首次授予期权费用
4879.99 33.27 3133.90 1020.39 616.93
（万元）
预留部分期权费用
250.29 - 2.58 173.49 74.22
（万元）
2011年、2012、2013年期权成本摊销已在2011、2012、2013年度报告中反映，同时由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本。
四、独立董事对公司股票期权激励计划激励对象进行调整并对所涉及股票期权进行注销发表的独立意见
公司本次对股票期权激励计划激励对象的调整，及对离职激励对象获授期权的注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权激励对象调整和期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对授予激励对象名单进行调整，同意统一注销已授予离职激励对象的股票期权及激励对象放弃行权的股票期权。
五、监事会对激励对象的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员以及董事会认为需要进行激励的相关人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号》：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，取消首期授予激励对象方圆、高圆、谢亚娟3人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计16.32万份，并予以注销。股权激励计划首期授予股票期权的激励对象调整为34人，预留部分激励对象仍为12人。首期授予股票期权的激励对象金骞第二个行权期可行权的36.72万份期权放弃行权，本次一并予以注销。前期审议通过注销事项但未办理注销的首期授予期权的激励对象孙玲、凌国威、金达、白昕4人共计55.08万份本次一并提请办理注销业务。共计注销首期授予股票期权的激励对象8人次108.12万份。
五、律师意见
