证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2013-008
浙江华策影视股份有限公司
关于收购海宁华凡星之影视文化传播有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、公司超募资金情况概述
浙江华策影视股份有限公司（下称“华策影视”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会证监许可[2009]1332 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A
股）1412 万股，募集资金总额为 960,160,000.00 元，扣除各项发行费
49,982,855.51 元，公司募集资金净额为 910,177,144.49 元，其中超出募集资
金计划的超募资金为 59,017.71 万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限
公司于 2010 年 10 月 18 日出具的天健验〔2010〕305 号《验资报告》验证确认。
2011 年 5 月 30 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用
超募资金收购西安佳韵社数字娱乐发行有限公司 55%股权的议案》，决定使用超
募资金 14,000 万元以收购股权及增资的方式控股西安佳韵社数字娱乐发行有限
公司，截至 2012 年 12 月 31 日公司已支付 11,750 万元。
2012 年 3 月 15 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金补充影视剧业务营运资金的议案》，同意公司使用超募资金
10,000 万元用于补充影视剧业务营运资金，截至 2012 年 12 月 31 日该部分资金
已实际使用 10,000 万元。
2012 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第二次会议审议议通过了《关于使用
部分超募资金补充影视剧业务营运资金的议案》，同意公司使用超募资金 10,000
万元用于补充影视剧业务营运资金，截至 2012 年 12 月 31 日该部分资金已实际
使用 9,606.82 万元。
截止 2012 年 12 月 31 日，包含银行利息扣除手续费净额，超募资金剩余共
计 30,592.64 万元，其中 2,250 万元将按计划支付收购西安佳韵社数字娱乐发行
有限公司股权的款项（具体支付计划详见公司在证监会指定信息披露网站公告的
相关内容），均存放于募集资金专户及其相关定期存单。
二、本次超募资金的计划安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的
规定。结合公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事会谨慎研究决定，拟
使用部分超募资金作如下使用计划：
（一）计划使用部分超募资金的用途及使用方式
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟使用超募资金 1,800 万
元，投资收购西安金策影视文化传播有限公司（以下简称“西安金策”）所持有
的海宁华凡星之影视文化传播有限公司（以下简称“海宁华凡”或者“标的公司”）
60%的股权。
公司与标的公司原股东于 2013 年 1 月 28 日签署了股权转让协议，协议主要
内容如下：
1、协议主体：甲方：西安金策影视文化传播有限公司；乙方：浙江华策影
视股份有限公司；丙方：海宁华凡星之影视文化传播有限公司；丁方：标的公司
实际控制人。
2、标的公司：海宁华凡星之影视文化传播有限公司。
3、股权收购价格及股权比例：以人民币 1,800 万元收购西安金策所持有的
标的公司 60%的股权，成为标的公司控股股东。
4、协议的生效日：公司与原股东西安金策、标的公司及标的公司实际控制
人四方签署《股权转让协议》之日。
本次收购的交易价格定价原则：因标的公司为轻资产公司，仅以资产作为定
价依据不能体现其价值，其价值主要取决于运营团队的经营能力，所以结合标的
公司的盈利能力，预计标的公司 2013 年、2014 年、2015 年每年经审计的税后
净利润分别不低于人民币 450 万元、585 万元、760 万元，以未来三年平均净利
润为依据，以 5 倍左右的市盈率进行估值，确定交易价格。
5、股权转让款的支付方式
乙方将股权转让款分三期支付给甲方。第一期：本协议生效之日起 10 个工
作日内，乙方向甲方支付股权转让款的 50%款项；第二期：经乙方确认的审计机
构审计确认，丙方完成协议第 4.1 条利润要求所述的截至 2013 年 12 月 31 日应
实现的利润指标，则乙方在审计机构出具审计报告后 30 个工作日内，向甲方支
付股权转让款的 25%款项；第三期：经乙方确认的审计机构审计确认，丙方完成
协议第 4.1 条利润要求所述的截至 2014 年 12 月 31 日应实现的利润指标，则乙
方在审计机构出具审计报告后 30 个工作日内，向甲方支付股权转让款的 25%款
项。
甲方因转让所涉及的相关税费自行承担。
（二）标的公司基本情况
海宁华凡成立于 2013 年 1 月 4 日，目前注册资本为人民币 200 万元，是为
了规避运营团队控制的原经营主体存在的或有风险，经协商后新设立的公司，同
时运营方控制的经营范围与海宁华凡及华策影视经营范围相关的所有经营实体
将在约定期限内关停。
住 所：海宁市盐官景区古邑路一号 1037 室
法定代表人：张彤
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目： 影视文化艺术活动组织策
划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；
会议及展览服务；企业形象策划，影视文化信息咨询，摄影、摄像服务；翻译服
务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类
广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。（以上经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目。）
本次交易前标的公司的注册资本为人民币 200 万元，股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例
西安金策影视文化传播有限公司 200.00 货币 100%
合计 200 -- 100%
本次交易涉及的股权转让完成后，公司的股权结构为：
股东姓名/名称 持股比例
浙江华策影视股份有限公司 60%
西安金策影视文化传播有限公司 40%
合计 100%
标的公司的主营业务是艺人经纪业务。
业务模式：在与符合标的公司需要的艺术条件和发展潜力的艺人签署经纪合
作协议之后，标的公司为艺人提供包括形象策划及包装、个人发展规划、对外合
作、谈判签约等一系列经纪服务。标的公司依托自身资源和专业管理经验为签约
艺人积极开拓各种演艺机会，并从艺人获得的商业活动酬金中按经纪协议的约定
比例收取代理服务佣金实现收入。
标的公司是为本次收购专门成立的公司，成立后尚未运营，目前无运营数
据。
目前的资产负债情况如下：货币资金 200 万元，总资产 200 万元，所有者权
益 200 万元。
（三）项目主要约定
1、业绩约定
本次股权转让完成后，标的公司仍主要由丁方及核心团队负责经营，丁方承
诺：除乙方挖掘、介绍给丙方完成签约的艺人，或因参演乙方影视剧而与丙方完
成签约的艺人之外，由丙方自主签约的艺人产生的收益，在 2013 年至 2015 年完
成以下利润指标：截至 2013 年 12 月 31 日，税后净利润经乙方确认的审计机构
审计达到 450 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，税后净利润经乙方确认的审计机
构审计达到 585 万元；截至 2015 年 12 月 31 日，税后净利润经乙方确认的审计
机构审计达到 760 万元。
若丙方以 2013 年 12 月 31 日为基准日经审计后上述利润指标未达到 450 万；
若丙方以 2014 年 12 月 31 日为基准日经审计后上述利润指标未达到 585 万；若
丙方以 2015 年 12 月 31 日为基准日经审计后上述利润指标未达到 760 万。
则在未完成约定净利润当期按以下公式对丙方进行重新定价：
a、若丙方在 2013 年 12 月 31 日前未达到当期约定应完成的利润指标：
调整后股权转让款=（当期实际完成净利润÷当期约定净利润）×原股权转
让款
b、若丙方在 2014 年 12 月 31 日前未达到当期约定应完成的利润指标：
调整后股权转让款=（当期实际完成净利润÷当期约定净利润）×前述 a 条
确定的股权转让款
c、若丙方在 2015 年 12 月 31 日前未达到当期约定应完成的利润指标：：
调整后股权转让款=（当期实际完成净利润÷当期约定净利润）×前述 b 条
确定的股权转让款
乙方应支付给甲方的股权转让款将按调整后股权转让款计算。
按照调整后的股权转让款金额计算，若乙方已实际支付给甲方的股权转让款
大于应支付款项时，差额部分由甲方返还给乙方，并以甲方持有的公司股权作还
款的质押，丁方负连带清偿责任。
本协议中的税后净利润为扣除非经常性损益的税后净利润，“非经常性损益”
是指丙方获得的税收财政返还之外的非经常性损益。
2、对特定人员的约定
1）丁方核心成员与标的公司签署相关劳动合同、保密、知识产权保护及竞
业禁止协议，基本原则为：包括至少七年的服务合同及竞业禁止协议，在服务合
同期满且不续约之日起三年之内，不再直接或间接从事与标的公司有竞争的业
务。该等协议均作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。
3、业务约定
1）乙方制作的影视剧产品，在演员选择过程中，丙方有权参与，并在同等
条件下优先选用丙方签约的艺人。
2）丙方签约的艺人参演乙方制作的影视剧产品，其薪酬、劳务费等应优惠
于市场价格，具体价格视实际情况在具体项目中签署相关聘用、劳务合同确定。
3）本协议签署之日起，丙方新签约、续约、培养的艺人经纪合同中，应加
入符合乙方整体经纪业务开展需要的条款，具体条款内容由乙方确认后有效。
4）丙方在签约、培养艺人时，应保证艺人质量，确保乙方在制作影视剧产
品时，至少有 1 名主要演员可在丙方签约的艺人中选择。
5）丙方每年新签的经丙乙双方认可的艺人资源不少于 5 名。
4、治理约定
1）各方同意，丙方法定代表人由董事长担任，董事长人选由乙方提名。
2）丙方设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中 2
