300131 深市 英唐智控

深圳市英唐智能控制股份有限公司
          章  程

                二〇二三年十月


                              目 录


第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第五章 董事会 ...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29
第七章 监事会 ...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第九章 通知和公告 ...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 41

                        第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司由原深圳市英唐电子科技有限公司全体股东共同作为发起人，由原深圳市英唐电子科技有限公司进行整体变更的方式设立，在深圳市市场监督管理局登记注册，取得营业执照。统一社会信用代码为914403007298707489。

  第三条 公司于 2010 年 9 月 16 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1,190 万股，于 2010 年 10 月 19 日在深圳证券交
易所创业板上市。

  第四条 公司注册名称：深圳市英唐智能控制股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Yitoa Intelligent Control CO.,LTD.

  第五条 公司住所地：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百
川总部大厦 B 座 6 层、7 层、8 层，邮政编码：518101。

  第六条 公司注册资本为人民币 1,137,597,085 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。


                    第二章  经营宗旨和范围

  第十一条  公司的经营宗旨：致力于成为半导体设计、制造及电子元器件分销行业标杆企业，为客户、员工、股东创造更大的价值。

  第十二条  经依法批准登记，公司经营范围是：芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务；微电子产品、计算机软硬件及系统集成；电子元器件的渠道分销及技术解决方案等增值服务；智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口；企业管理咨询服务；自有物业租赁。

                        第三章 股份

                        第一节  股份发行

  第十三条  公司的股份采取股票的形式。

  第十四条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。

  第十五条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十六条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

  第十七条  2008 年 6 月 16 日公司由有限责任公司变更为股份有限公司，公
司的帐面净资产折为 2,600 万股公司股份，原有限责任公司股东认购全部发行的2,600 万股股票。各股东认购的数量和比例分别为：

 序号      股东姓名（名称）        持股数（股）        持股比例

  1            胡庆周                  14,300,000            55.00%

  2            郑汉辉                  4,680,000            18.00%

  3            古远东                  4,290,000            16.50%

  4            王东石                  1,300,000            5.00%

  5            邵伟                    910,000            3.50%

  6            黄丽                    520,000            2.00%

          合    计                    26,000,000            100%

  第十八条  公司首次公开发行后的股份总数为 4,600 万股，全部为普通股。

  第十九条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

  第二十条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十一条  根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十四条 公司因本章程第二十二条（一）项至第二十二条（二）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。

                          第三节 股份转让

  第二十五条 公司的股份可以依法转让。

  第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

  第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东大会

                            第一节  股东

  第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

  第三十一条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

  第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。


  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司