证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2018-172
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2018年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况：
1.现场会议开始时间为：2018年12月19日下午2:30（星期三）；
2.网络投票时间：2018年12月18日—12月19日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年12月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月18日15:00至12月19日
15:00的任意时间。
3.现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室；
4.现场会议主持人：公司董事长胡庆周先生；
5.会议的通知：公司于2018年12月4日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知公告》。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、公司《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定。
二、会议出席情况
1.参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共19名，代表公司有表决权股份476,508,628股，占公司股份总数的44.5532%。其中，参加现场投票表决的股东及股东代表9人，代表公司有表决权股份473,006,728股，占公司总股本的44.2258%；参加网络投票的股东10人，代表公司有表决权股份3,501,900股，占公司总股本的0.3274%。
其中持股5%以下中小股东（以下简称“中小股东”）12人，所持股份合计18,101,510股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
2.公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
3.公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。
1.审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
具体表决结果如下：
现场表决情况：同意473,006,728股；反对0股；弃权0股。
网络表决情况：同意3,476,500股；反对25,400股；弃权0股。
合计表决结果：同意476,483,228股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9947%；反对25,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0053%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意18,076,110股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8597%；反对25,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1403%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有效表决权总数三分之二以上同意通过。
2.逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为了提升上市公司盈利能力，降低财务成本，改善资本结构，同时引进国资战略投资者，增强公司在当前市场环境下的融资能力，打破公司作为资金密集型企业的增长瓶颈，公司拟通过非公开发行股票募集资金补充流动资金和偿还银行借款，并由赛格集团全额认购本次非公开发行份额。
股东大会逐项审议了本次非公开发行股票的方案，并进行了逐项表决，其中，由于本次非公开发行股票与控股股东胡庆周先生存在关联关系，需回避表决，具体情况如下：
2.01股票类型及每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
具体表决结果如下：
现场表决情况：同意189,081,720股；反对0股；弃权0股。
网络表决情况：同意3,476,500股；反对25,400股；弃权0股。
合计表决结果：同意192,558,220股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9868%；反对25,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0132%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意18,076,110股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8597%；反对25,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1403%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
本项子议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有效表决权总数三分之二以上同意通过。关联股东胡庆周先生回避表决。
2.02发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
具体表决结果如下：
现场表决情况：同意189,081,720股；反对0股；弃权0股。
网络表决情况：同意3,476,500股；反对25,400股；弃权0股。
合计表决结果：同意192,558,220股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9868%；反对25,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0132%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意18,076,110股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8597%；反对25,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1403%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
本项子议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有效表决权总数三分之二以上同意通过。关联股东胡庆周先生回避表决。
2.03发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）。赛格集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
具体表决结果如下：
现场表决情况：同意189,081,720股；反对0股；弃权0股。
网络表决情况：同意1,702,500股；反对1,799,400股；弃权0股。
合计表决结果：同意190,784,220股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.0657%；反对1,799,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.9343%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意16,302,110股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.0594%；反对1,799,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的9.9406%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
本项子议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有效表决权总数三分之二以上同意通过。关联股东胡庆周先生回避表决。
2.04发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
具体表决结果如下：
现场表决情况：同意189,081,720股；反对0股；弃权0股。
网络表决情况：同意1,702,500股；反对1,799,400股；弃权0股。
合计表决结果：同意190,784,220股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.0657%；反对1,799,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.9343%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意16,302,110股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.0594%；反对1,799,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的9.9406%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表所持有效表决权总数三分之二以上同意通过。关联股东胡庆周先生回避表决。
2.05发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
具体表决结果如下：
现场表决情况：同意189,081,720股；反对0股；弃权0股。
网络表决情况：同意3,476,500股；反对25,400股；弃权0股。
合计表决结果：同意192,558,220股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9868%；反对25,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0132%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意18,076,110股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8597%；反对25,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1403%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
本项子议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持有效表决权总数三分之二以上同意通过。关联股东胡庆周先生回避表决。
2.06限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳
