证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2018-111
深圳市英唐智能控制股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月3日以邮件方式发出了关于召开公司第四届董事会第九次会议的通知。公司于2018年9月7日，以通讯会议方式在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室召开了第四届董事会第九次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司现有董事7名，应出席会议董事7名，全部以通讯表决方式表决。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于继续推进非公开发行股票暨延期复牌的议案》
为提升公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力，推动公司的可持续发展，实现公司战略发展规划，为股东创造更大的价值，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金。经公司申请，公司股票以重大资产重组事项于2018年5月28日下午开市起停牌。
后经过公司审慎研究，决定将发行股份购买资产并募集配套资金方案调整为实施非公开发行股票及购买资产，并拟对方案做如下安排（最终方案以董事会决议及发行预案等相关公告为准）：
1.本次非开发行股票发行的价格，将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，参考市场价格并由双方友好协商确定；
2.本次非公开发行股份总股数不超过2.1亿股，发行股份及其他融资方式募集资金金额不低于21亿元（若本次发行股份募集资金金额低于21亿元，战略投资者将以其他融资方式向英唐智控提供资金支持）。
基于公司目前总股本为1,069,526,426股，本次非公开发行股票数量的上限为2.1亿股。假定本次非公开发行股票数量为2.1亿股，在公司控股股东（胡庆周
先生）不参与认购的情况下，发行后控股股东持股比例将由21.41%（该数据为截至本公告披露日，公司控股股东登记在中国登记结算公司的26.55%公司股份,扣除其已协议转让但未完成过户登记的5.14%股份）降至17.89%，战略投资者合计持股比例为16.41%。若战略投资者为一家，将成为公司第二大股东，且与控股股东持股比例差距仅为1.48%。与此同时，公司控股股东不排除因公司引入国有战略投资者获取公司控制权而向其进行部分股权转让的可能性。若应国资希望拥有上市公司控股权——提前受让老股的要求。控股股东转让部分股权，可能会导致本次筹划的非公开发行股票及购买资产引入的国资战略投资者存在获取公司控股权的情形，从而引发上市公司控股股东的变更。
本次非公开发行股票及购买资产事项募集资金拟用于实施以下项目（最终方案以董事会决议及发行预案等相关公告为准）：
1.现金收购深圳前海首科科技控股有限公司100%股权；
2.募集资金补充公司流动资金。
非公开发行股票购买资产有利于降低公司资产负债率，提升经营效率及盈利能力，购入优质资产及引入国资战略投资者将有利于公司未来持续稳定发展，最终实现公司效益最大化，保障广大投资者的利益。2018年8月27日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组拟调整为实施非公开发行股票暨延期复牌的议案》，同时，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2018年8月28日起继续停牌不超过10个交易日，承诺将不晚于2018年9月10日复牌。停牌期间，公司于2018年9月3日发布了《关于筹划非公开发行股票停牌的进展公告》（公告编号：2018-107），以上内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
截至本公告披露日，公司正在积极推动本次非公开发行股票及购买资产的各项工作，公司聘请的中介机构对标的公司尽职调查、审计和评估等工作已基本完成，但尚未出具正式的审计、评估报告，双方就核心商业条款尚未最终确定。同时公司拟引进能够实现战略支持、资源互补、业务协同的国资战略投资者，其需对公司进行持续尽调及沟通，视尽调及沟通情况确认最终的投资意向，并履行签署《股份认购协议》等正式文件的内部决策程序，由于国资内部决策程序较为复杂，尽职调查、评估、履行决策程序具有时间上的不确定性，且双方还未就交易
条件、交易金额等核心条款达成一致意见，因此截止目前，公司尚未与国资战略投资者就发行方案、认购协议等进行确认并最终签署正式文件，后续公司将积极配合国资战略投资者的工作，加快相关事项的进程。
为避免公司复牌后股价大幅波动，保护广大投资者利益，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》相关规定，董事会同意公司向深交所申请公司股票继续停牌不超过一个月。公司将于2018年9月11日（星期二）开市起继续停牌，计划不晚于2018年10月10日（星期三）披露非公开发行股票及收购资产预案等相关公告并申请复牌。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于非公开发行股票及购买资产进展暨延期复牌的公告》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会
