证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2016—036
上海泰胜风能装备股份有限公司
业绩补偿股份回购注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及股东为1人，回购注销的股票数量共计为2,485,314股，占回购前公司总股本的0.3386%。
2、本次应补偿股份由上市公司以1元总价回购并注销。本次回购的股票于2016年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
1、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
公司向自然人窦建荣发行人民币普通股50,000,000股股份及支付现金人民币4000万元购买南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）49%股权，并向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称：“泰胜风能-第一期员工持股计划”）发行人民币普通股36,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（以下简称“意向协议”）、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
2015年11月4日，中国证券监督管理委员会于出具了《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2015】2464号）。
2015年11月17日，公司向窦建荣支付了现金对价；2015年12月4日，蓝岛海工完成了工商登记变更，其股东由公司及窦建荣变更为公司一方，交易资产交割完成。2015年12月30日，公司向窦建荣发行的股份完成发行上市；2016年1月18日，公司向泰胜风能-第一期员工持股计划发行的股份完成发行上市。
2、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况
（1）业绩承诺
根据意向协议，窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，以下涉及承诺净利润的均参照此计算依据）分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。
（2）业绩补偿安排
根据意向协议，若蓝岛海工在2015年度、2016年度、2017年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，窦建荣将以其在本次资产重组中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各期补偿的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
若泰胜风能在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
3、2015年度蓝岛海工净利润实现情况及补偿方案
（1）2015年度蓝岛海工净利润实现情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通蓝岛海洋工程有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2016)第2123号），2015年度，蓝岛海工扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：人民币元
期间 预测净利润 实现金额 未实现金额 完成率
2015年度 50,000,000.00 40,953,458.96 9,046,541.04 81.91%
说明：蓝岛海工2015年净利润金额为41,190,502.38元，非经常性损益237,043.42元，扣除非经常性损益后的净利润金额为40,953,458.96元。
2015年度，交易对方窦建荣关于蓝岛海工的盈利预测和业绩承诺未完成。
（2）补偿方案
根据上述情况，窦建荣以其在本次资产重组中获得的股份承担2015年度利润承诺补偿义务，应补偿股数为：
（ 50,000,000.00-40,953,458.96 ） 元 ÷
（50,000,000.00+60,000,000.00+72,000,000.00）元×50,000,000股-0股=2,485,313.4725股，取整后最终确定为2,485,314股
根据意向协议，公司以1元的总价格回购上述股份并予以注销，注销日期为2016年5月31日。
二、审批程序
2016年4月21日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于回购补偿股份的议案》，公司独立董事就本事项发表了事先认可意见及独立意见。公司所聘独立财务顾问安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于南通蓝岛海洋工程有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项核查意见》。
2016年5月13日，公司2015年年度股东大会最终审议通过了上述议案，公司所聘律师事务所国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿股份的法律意见书》。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份数量（股） 比例% 注销（股） 股份数量（股） 比例%
一、限售流通股（或非流通股） 283,816,684 38.67 -2,485,314 281,331,370 38.46
01首发后个人类限售股 50,000,000 6.81 -2,485,314 47,514,686 6.50
03首发后机构类限售股 36,000,000 4.90 36,000,000 4.92
04高管锁定股 197,816,684 26.95 197,816,684 27.04
二、无限售流通股 450,183,316 61.33 450,183,316 61.54
三、总股本 734,000,000 100.00 -2,485,314 731,514,686 100.00
四、本次回购价格
根据意向协议，窦建荣应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2015年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.26
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.26
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
董事会
2016年06月02日
