证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2021-022
苏州锦富技术股份有限公司
第五届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次（临
时）会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 3 月 26 日发出，并于 2021
年 3 月 31 日上午 9:30 在公司管理总部会议室以现场会议方式举行。本次会议由
顾清董事长主持，应参会董事五名，实际参会董事五名，监事会三名监事及全体高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议及表决，通过如下议案：
1、《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
与会董事认为，公司 2020 年年度报告及其摘要真实、准确地反映了公司报
告期内的经营情况。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
有关公司 2020 年年度报告及其摘要已于 2021年 4月 1 日发布于信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时公司 2020 年年度报告摘要亦刊登于《证券时报》，敬请广大投资者查阅。
2、《关于公司董事会 2020 年度工作报告的议案》；
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司 2020 年度董事会工作报告的详细内容请参见公司年度报告第四节“经
营情况讨论与分析”、第十节“公司治理”内容。本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
在本次会议上，独立董事张秀华女士、楚碧华先生、顾剑玉先生分别向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》（详见公司同日于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露之内容），并将在公司 2020 年度股东大会向公司股东述职。
3、《关于公司总经理 2020 年度工作报告及 2021 年工作计划的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
与会董事在认真审议总经理所作《公司总经理 2020 年度工作报告及 2021
年工作计划》后认为，该报告客观地总结了公司于 2020 年落实董事会各项决议以及公司经营情况；对于公司 2021 年的工作计划，与会董事认为，工作计划比较务实，相信经过各方的共同努力，是可以达到的。
4、《关于公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为，《公司 2020 年度财务决算报告》客观、公允地反映了公司 2020
年末的财务状况及相应年度的经营成果；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表所出具审计报告的审计意见客观、公正；《公司 2021年度财务预算报告》比较切实可行。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
公司《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》之内容，请参见公司
同日于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之公告内容。
5、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现净利润
22,353,923.15 元 ， 2020 年 末 累 计 实 际 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润 为
-280,925,596.33元（其中母公司可供投资者分配的利润为-43,328,316.44元），资本公积金余额为404,277,133.69元。根据《公司章程》相关规定，董事会决定2020年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事已就本议案发表相关意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
6、《关于公司续聘天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)为 2021 年度审计机
构的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司独立董事事先审核及同意，董事会同意续聘天衡会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2021 年度审计机构及支付 2020 年度财务报表审计费用 145 万
元（尚未支付）。
公司独立董事已就本议案发表相关意见。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
有关本议案的详细情况，请参见公司同日于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之公告内容《关于公司续聘天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)为 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-026）。
7、《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为，公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。报告期内公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
公司独立董事已就《2020 年度内部控制自我评价报告》发表相关意见。
公司《2020 年度内部控制自我评价报告》之内容，请参见公司同日于信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之公告内容。
8、《关于控股子公司昆山明利嘉业绩承诺实现情况的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2019 年 5 月 23 日，公司与昆山明利嘉金属制品有限公司（以下简称“昆山
明利嘉”）之股东常熟加明利智能制造科技有限公司（股权转出方）（以下简称“常熟加明利”）、常熟明利加企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及自然人郑穆森签署了《股权转让协议》及其补充协议，公司以自筹资金人民币 5,720 万元收购常熟加明利持有的昆山明利嘉 65%股权。
于本次交易中，常熟加明利及郑穆森对昆山明利嘉 2019-2021 年的经营业绩
进行承诺：①2019 年度，昆山明利嘉实现净利润不低于 1800 万元（“净利润承诺数”），且公司所持昆山明利嘉 65%股权（以下简称“标的资产”）实现净利
润不低于 1170 万元；②2020 年度，昆山明利嘉实现净利润不低于 2000 万元（“净
利润承诺数”），且标的资产实现净利润不低于 1300 万元；③2021 年度，昆山明利嘉实现净利润不低于 2200 万元（“净利润承诺数”），且标的资产实现净利润不低于 1430 万元。上述三年昆山明利嘉合计净利润为 6000 万元（“净利润承诺数”），平均净利润为 2000 万元。
根据天衡会计师事务所出具的《昆山明利嘉 2019 年度审计报告》，2019 年
度昆山明利嘉实现净利润 1,527.13 万元，公司所持 65%股权对应实现的净利润为 992.63 万元，业绩承诺完成率 84.84%，根据协议约定，补偿责任主体需以现金方式向公司进行补偿。购买日明利嘉净资产账面价值 27,040,497.50 元，公司以人民币 5,720 万元收购 65%股权，按 65%股权计算享有的净资产账面价值为17,576,323.38 元，产生合并商誉 39,623,676.63 元，经会计师事务所审计，明
利嘉 2019 年未完成当期业绩承诺，2019 年业绩补偿金额为 2,601,330.67 元。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定“购买日后 12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量”，公司在 2019 年末调整其公允价值，调整后公允价值为 54,598,669.33 元，同时调整合并商誉为 37,022,345.95元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆山明利嘉2020年度审计报告》，2020年度昆山明利嘉实现净利润1,539.54万元，公司所持65%股权对应实现的净利润为1,000.70万元，业绩承诺完成率76.98%。根据协议约定，补偿责任主体需以现金方式向公司进行补偿,业绩补偿金额为 4,389,682.70元。
9、《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》；
⑴在公司有任职非独立董事薪酬为：董事长顾清先生人民币155.14万元/年（税前）；董事（兼副总经理）张玮先生人民币123.14万元/年（税前）；在公司无任职的非独立董事房献忠先生的津贴为人民币10万元/年（税前）。
表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票，3名非独立董事回避表决。
⑵公司独立董事的津贴为6万元/年（税前）。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，2名独立董事回避表决。
公司独立董事已就本议案发表相关意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
10、《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》；
总经理方永刚先生为140.56万元/年（税前）；财务总监邓浩先生为123.33万元/年（税前）；董事会秘书兼副总经理宋峰先生为54.48万元/年（税前）。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表相关意见。
11、《关于公司对全资子公司香港赫欧增资的议案》；
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
同意公司以自筹资金对香港赫欧电子有限公司增资200万美元，本次增资完成后，香港赫欧注册资本由4,500万美元增加到4,700万美元，公司仍持有香港赫欧100%股权。
有关本议案的详细情况，请参见公司同日于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之公告内容《关于公司对全资子公司香港赫欧增资的公告》（公告编号：2021-030）。
12、《关于公司及全资子公司奥英光电拟通过融资租赁进行融资的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
有关公司及全资子公司奥英光电拟开展融资租赁业务进行融资的具体内容，请参见公司同日于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之公告内容《关于公司及全资子公司奥英光电拟通过融资租赁进行融资的公告》（公告编号：2021-031）。
13、《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
有关公司召开 2020 年度股东大会的具体情况，请参见公司同日于信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之公告内容《苏州锦富技术股份有限公司 2020 年度股东大会通知》（公告编号：2021-032）。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
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