证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2016-103
苏州锦富新材料股份有限公司关于收购
北京算云联科科技有限公司15%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
⑴2016年12月13日，苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“锦富新材”或“收购方”）与深圳算云科技有限公司（以下简称“深圳算云”或“出售方”）、北京算云联科科技有限公司(以下简称“北京算云”或“标的公司”)签署《苏州锦富新材料股份有限公司与深圳算云科技有限公司关于北京算云联科科技有限公司之股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），公司以自有资金人民币5,000万元收购深圳算云持有的北京算云15%股权（以下简称“本次交易”）。
⑵本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易构成关联交易，虽然交易金额尚未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，但鉴于公司12个月内与同一关联人（深圳算云）进行的关联交易的累计金额较大，即本次交易发生前，公司与深圳算云发生的关联交易金额为5,000万元，本次交易发生后，公司与深圳算云的关联交易总额累计为10,000万元，故拟将此项交易提交公司股东大会审议批准。
⑶交易完成后对上市公司存在的主要风险：北京算云的产品尚未正式上市，其后续业务的推进存在可能不及预期的风险。
一、交易基本情况概述
⑴交易基本情况
2016年12月13日，公司与深圳算云在苏州市签署了《股权转让协议》。依据该协议，公司以5,000万元人民币的对价收购深圳算云持有的北京算云15%股权。
本次交易完成后，公司将持有北京算云15%股权。
⑵本次交易构成关联交易
公司控股股东及实际控制人富国平先生持有深圳算云之股东新余熠兆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“熠兆投资”或“担保方”）99%股权，熠兆投资持有深圳算云20%股权。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，虽然交易金额尚未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，但鉴于公司12个月内与同一关联方进行的关联交易的累计金额较大，故拟将此项关联交易提交公司股东大会审议批准。
⑶本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。
⑷交易审批情况
2016年12月13日，公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议审议并以6票同意（关联董事富国平、杨小蔚（系富国平之配偶）、杨铮（系杨小蔚之弟）回避表决）、0 票反对、0票弃权通过了《关于公司收购北京算云联科科技有限公司15%股权的议案》，该事项已获独立董事事前认可并发表了独立意见。
二、交易对方基本情况
⑴深圳算云基本情况
深圳算云科技有限公司，成立于2015年2月10日；注册资本：1,000 万元
人民币；注册地址为：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4
单元301号单位；法定代表人为：祁尧；公司类型：有限责任公司；统一社会信
用代码为：914403003266124107；营业范围：计算机软硬件设计与开发；计算机系统集成与技术服务；计算机数据库开发与技术服务；互联网技术开发、技术咨询；网页设计；通信设备、通讯系统的开发、集成与销售；多媒体产品智能设备的开发，集成、销售；互联网视频、游戏软件的开发。
⑵深圳算云股权结构
⑶上市公司控股股东、实际控制人富国平先生持有深圳算云之股东熠兆投资99%股权，故本次交易属关联交易。
三、交易标的基本情况
⑴北京算云基本情况
北京算云联科科技有限公司，成立日期：2015年5月11日；注册资本：5000
万元人民币（实缴800万元）；法定代表人：陈海华；公司类型：有限责任公司；
注册地址：北京市海淀区上地东路9号1幢五层501；经营范围：技术开发、技
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口。
北京算云主要产品包括微型网络数据终端、智能无线、微型网络数据终端单机版和智能遥控器等，提供基于上述产品和配套系统的智能家居解决方案。其产品主要功能包括：无线网络覆盖、家庭数据私有云存储、数据公有云备份、第三方影音媒体资源推送、智能家电控制、安防监控控制等。
北京算云股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。
⑵北京算云股权结构
本次交易前，标的公司股权结构如下：
单位：人民币 万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 深圳算云 4,000 800 80%
2 北京诚致友联【注】 1,000 0 20%
合计 5,000 800 100%
注：北京诚致友联的全称为：北京诚致友联科技中心（有限合伙）。
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 深圳算云 3,250 50 65%
2 北京诚致友联 1,000 0 20%
3 锦富新材 750 750 15%
合计 5,000 800 100%
⑶北京算云最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2016年9月30日\ 2015年12月31日\
2016年1-9月 2015年度
资产合计 11,116,406.64 5,412,936.80
负债合计 14,507,585.33 6,148,579.71
股东权益合计 -3,391,178.69 -735,642.91
营业收入 145,631.07 -
营业利润 -8,657,712.03 -2,736,506.82
利润总额 -8,657,493.58 -2,736,506.82
净利润 -8,655,535.78 -2,735,642.91
以上财务数据业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天衡专字（2016）01393号审计报告。
四、本次交易的定价依据与交易价格
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2016年11月30日出具的苏中资
评咨字（2016）第C2060号《苏州锦富新材料股份有限公司了解北京算云联科科
技有限公司股东全部权益价值咨询报告》，北京算云股东全部权益价值为33,600
万元。以上述价值咨询报告的结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务、业务状况及发展前景等各项因素，交易双方协商确定本次北京算云15%股权的交易价格为人民币5,000万元。
五、交易协议的主要内容
⑴交易价格。根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2016年11月30日
出具的苏中资评咨字（2016）第C2060号《苏州锦富新材料股份有限公司了解北
京算云联科科技有限公司股东全部权益价值咨询报告》，并经各方协商确定，本次收购北京算云15%股权的交易对价为人民币50,000,000.00元。
⑵价款支付。①自协议生效之日起三个工作日内，公司应向深圳算云支付交易价款总额的40%，即人民币2,000万元；②自北京算云完成工商变更登记手续之日起一个月内，公司应向深圳算云支付交易价款总额的50%，即人民币2,500万元；③北京算云完成工商变更登记手续之日起两个月内，且没有任何违反深圳算云就本协议作出的承诺和保证以及没有其他法律、财务、业务方面的重大瑕疵的，公司应向深圳算云支付交易价款总额的10%，即人民币500万元。
⑶业绩承诺。深圳算云承诺标的公司2017年度、2018年度与2019年度经
审计的营业收入分别不低于人民币2,661.50 万元、4,878.75万元与8,631.20
万元，即三年累计不低于16,171.45万元；同时，北京算云业绩承诺期满后的净
资产不低于5000万元。
⑷股权回购。1）如在业绩承诺期间，标的公司每年经审计后的营业收入未能达到上述业绩承诺指标，则收购方有权要求出售方按照6.2.5条【注】约定向收购方回购其所持有的标的公司全部或者部分股权。2）如在业绩承诺期间，标的公司三年累计经审计后的营业收入未能达到上述业绩承诺指标但达到上述业绩承诺指标的50%（含），则收购方有权要求出售方按照第6.2.5条约定向收购方回购其所持有的标的公司全部或者部分股权。3）如业绩承诺期满后，标的公司的净资产低于注册资本但高于注册资本的50%（含），则收购方有权要求出售方按照第6.2.5条约定向收购方回购其所持有的标的公司全部或者部分股权。4）如在业绩承诺期间，标的公司三年累计经审计后的营业收入未能达到上述业绩承诺指标的50%，且业绩承诺期满后的净资产低于注册资本的50%，则出售方需按照6.2.5条约定向收
