锐奇控股股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、锐奇控股股份有限公司（以下简称公司）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份（人民币 A 股普通股股票），用于公司未来实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购股份数量不低于 300 万股（含本数）且不超过 500万股（含本数），约占公司目前股本总额的 0.99%至 1.64%，回购价格不超过人民
币 7.5 元/股（含本数）。按照回购数量上限 500 万股和回购价格上限 7.5 元/股
测算，回购资金总额约为人民币 3,750 万元（含本数）。具体回购股份数量、回购资金总额以及回购价格以回购期限届满或回购实施完成时实际回购情况为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2024 年 1 月 18 日召开的第五届董事会第 11
次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于公司未来实施员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过，或员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或未能全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司社会公众股份，用于公司未来实施员工持股计划及/或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 7.5 元/股（含本数），该回购股份价格上
限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币 A 股普通股股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于公司未来实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例
本次回购股份数量不低于 300 万股（含本数）且不超过 500 万股（含本数），
约占公司目前股本总额的 0.99%至 1.64%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
4、用于回购的资金总额
按照回购数量上限 500 万股和回购价格上限 7.5 元/股测算，回购资金总额约
为人民币 3,750 万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司拟以集中竞价交易方式回购股份，在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、以截至 2023 年 09 月 30 日公司股本结构为基数，按回购股份数量上限 500
万股进行测算，假设本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次回购前 增减变动 本次回购后
股份数量 占总股本 （股） 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例
有限售条件股份 93,521,871 30.77% 5,000,000 98,521,871 32.41%
无限售条件股份 210,435,729 69.23% -5,000,000 205,435,729 67.59%
总股本 303,957,600 100.00% 0 303,957,600 100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购股份数量上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、以截至 2023 年 09 月 30 日公司股本结构为基数，按回购股份数量下限 300
万股进行测算，假设本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购后
股份性质 股份数量 占总股本 （股） 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例
有限售条件股份 93,521,871 30.77% 3,000,000 96,521,871 31.76%
无限售条件股份 210,435,729 69.23% -3,000,000 207,435,729 68.24%
总股本 303,957,600 100.00% 0 303,957,600 100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购股份数量下限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2023 年 09 月 30 日（未经审计），公司总资产为 135,489.11 万元，归属
于上市公司股东的所有者权益为 109,458.71 万元。按公司 2023 年 09 月 30 日财
务数据以及本次回购股票数量上限 500 万股测算，回购资金上限约为 3,750 万元，约占公司总资产的 2.77%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的 3.43%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购资金来源为公司自有资金，本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等不会产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的肯定，有利于维护全体股东特
别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或者股权激励，将完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。
3、本次回购股份对公司上市地位的影响
本次回购股份完成后，公司的股权结构不会出现重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，
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