300125 深市 聆达股份

公司简称：聆达股份                  证券代码：300125
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          聆达集团股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 10 月


                目  录


一、释义......2
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次激励计划已经履行的审批程序......6
五、本次激励计划的调整情况......7
六、本次激励计划首次授予情况......8
七、本次激励计划首次授予条件说明......10
八、本次限制性股票激励计划的首次授予日......11
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
十、独立财务顾问的核查意见......13
十一、备查文件及咨询方式......14
一、释义

 聆达股份、公司、  指  聆达集团股份有限公司（含下属子公司）

 上市公司

 本激励计划、本计  指  2023 年限制性股票激励计划

 划

 独立财务顾问、财  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

 务顾问

 限制性股票        指  第一类限制性股票和/或第二类限制性股票

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
 第一类限制性股票  指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                      划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 第二类限制性股票  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
                      次获得并登记的本公司股票

 激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的董
                      事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                      自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日
 有效期            指  起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废
                      失效的期间

                      本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限
 限售期            指  制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自激励对
                      象各自获授限制性股票完成上市之日起算

 解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
                      限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
                      需满足的条件

 归属              指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                      记至激励对象账户的行为

 归属条件          指  第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
                      票所需满足的获益条件

 归属日            指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                      的日期，必须为交易日

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《监管指南第 1    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
 号》                  办理（2023 年 8 月修订）》

 《公司章程》      指  《聆达集团股份有限公司章程》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会


证券交易所        指  深圳证券交易所

元                指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聆达股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对聆达股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聆达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已经履行的审批程序

    （一）2023 年 7 月 24 日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议、第
六届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

    （二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2023年 7月 25日起至 2023年 8月 3日止。在公示期内，公司监事
会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2023年 8月 5日披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （三）2023 年 8 月 11 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）经公司股东大会授权，2023 年 10 月 13 日，公司分别召开第六届董
事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次激励计划的调整情况

    鉴于公司本次激励计划首次授予拟激励对象中，有 3 名拟激励对象因离职
已不再具备激励对象资格、7 名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授部分的限制性股票。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予
的权益总数由 821.00 万股调整为 613.00 万股，首次授予激励对象人数由 57 人
调整为 47 人，首次授予权益由 739.00 万股调整为 531.00 万股。其中授予第一
类限制性股票的激励对象人数由 5 人调整为 3 人，授予第一类限制性股票数量由 370.00 万股调整为 210.00 万股；首次授予第二类限制性股票的激励对象人数
由 52 人调整为 44 人，首次授予第二类限制性股票数量由 369.00 万股调整为
321.00万股。

    除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，根据公司 2023 年第
三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划相关事项的调整已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次激励计划首次授予情况

    根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定，董事会决定本次授予具体情况如下：

    （一）首次授予日：2023年 10月 13日

    （二）首次授予数量

    1、第一类限制性股票

  公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 210.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,549.9995 万股的 0.79%，占本计划拟授出权益总数的34.26%。

                                          获授的第一  占本激励计

序  姓名  国籍          职务          类限制性股  划授予权益 占公 司目前总
号                                        票数量（万  总 量的比例  股本的 比例
                                            股