证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2021-016
聆达集团股份有限公司
关于附条件解除《增资及股权转让协议》业绩对赌安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）于2021年2月8日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于转让控股公司上海易维视科技有限公司51%股权暨签署<附条件生效股权转让合同>的议案》、《关于附条件解除<增资及股权转让协议>业绩对赌安排的议案》，同意《附条件生效股权转让合同》中有关附条件解除《增资及股权转让协议》约定的业绩对赌安排的条款，并作为单项议案提请公司股东大会审议，相关情况公告如下：
一、解除业绩对赌的相关交易
聆达股份及全资子公司聆感科技（上海）有限公司（简称：聆感科技）拟以1.1475亿元的交易对价转让上海易维视科技有限公司（简称：上海易维视、目标公司）51%的股权，并签署了《附条件生效股权转让合同》。主要情况如下：
1、甲方一聆感科技拟向乙方方勇、上海金柚投资管理合伙企业(有限合伙)、丁加波、龚晶、周代烈转让其持有的上海易维视14.89%的股权，转让价款为人民币3,350.25万元。
2、甲方一聆感科技拟向丙方上海怀昂资产管理合伙企业(有限合伙)、上海海槐资产管理合伙企业(有限合伙)、上海普琴资产管理合伙企业(有限合伙)转让其持有的上海易维视25%的股权，转让价款为人民币5,625万元。
3、甲方二聆达股份拟向方勇转让其持有的上海易维视11.11%的股权，转让价款为人民币2,499.75万元。
4、丁方无锡正海联云创业投资合伙企业(有限合伙)作为目标公司的其他股东同意放弃同等条件下的优先受让权。
5、各方同意，乙方依约支付本协议第2.2款项下首期转让价款4,500万元，且甲方依约收到丙方应当支付的全部股权转让价款5,625万元之日起，目标公司原有股东签署
的协议编号为“EAST2019-TZ-001”的《增资及股权转让协议》第五条约定的业绩承诺和补偿不再履行，解除《增资及股权转让协议》约定的业绩对赌安排。
6、本次交易已经公司第五届董事会第七次会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过。根据相关规定及各方签署的《附条件生效股权转让合同》，公司董事会将该事项及相关合同提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
二、解除业绩对赌的具体情况
（一）业绩对赌的主要内容及履行情况
上海易维视原股东方的业绩承诺期为2018年至2020年，在整个业绩承诺期，上海易维视累计净利润不低于6000万元（上海易维视体系合并报表）。各方同意并约定，业绩承诺期间，上海易维视体系实际净利润以经上市公司所聘请的经交易双方确认的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的净利润专项审核报告为准。
根据协议编号为“EAST2019-TZ-001”的《增资及股权转让协议》，上海易维视原股东方各主体应当优先使用其购买并申请锁定的上市公司股票进行补偿，投资方有权以1元的对价收购上海易维视原股东方各主体应承担的补偿金额所对应的上市公司股票；上海易维视原股东方承担业绩补偿的合计金额以股权转让款总额（税前）8975.25万元扣除1500万元为限。协议效力存续期间，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，继续履行协议会对各方的业务状况、财务状况、发展前景等产生实质性的不利影响，各方可协商暂缓或终止本协议，任何一方均不承担违约责任。
经公司聘请的会计师事务所出具的审计报告，上海易维视2018年经审计扣非净利润为666.25万元，2019年经审计扣非净利润为255.37万元，2020年1-11月经审计扣非净利润为-930.83万元，经初步测算，业绩补偿触发《增资及股权转让协议》约定的最高限额7475万元。
（二）解除业绩对赌的原因
1、上海易维视主要业务是利用自主研发的裸眼3D技术为广告传媒、展览展示、教育、医疗、游戏等领域提供一站式显示技术整体解决方案。全球突发新冠疫情对市场供需、商务出行及产品推广等均造成重大影响，上海易维视从事的广告传媒终端和展览展示业务遭受严重冲击，广告机当期销售收入锐减；上海易维视原计划2020年出货的医疗显示终端在前期临床试用、产品研发、商务推广等方面都受到了较大影响，产品上市的时间由年初2月份拖延至12月份才完成；应用于3D视觉训练的应用终端受疫情影响也无法与内容合作商协同进行技术迭代升级，进而影响了终端销售拓展，直
接耽搁了年度销售计划目标的实现。
经公司与上海易维视团队（即原股东方）初步讨论，上海易维视未完成业绩承诺，存在新冠疫情等因素的影响，但影响的具体程度各方很难达成共识，在业绩补偿的认定上存在分歧。若公司坚持对方履行业绩补偿承诺，很可能需采取法律途径解决。上海易维视为轻资产公司，核心技术由原股东方团队掌握，双方进入法律程序，将影响公司对上海易维视的治理管控，同时也影响上海易维视的正常业务经营，从而影响上市公司的整体业绩，可能导致公司投资成本无法全部收回，增加公司内部控制风险和投资运营风险，进而损害上市公司利益及股东权益。
2、公司于2020年实施重大资产重组后，已构建在光伏产业链上下游的协同联动发展业务体系，夯实了公司原光伏业务的主营地位，未来计划以高质量发展为总纲领，以新能源产业为总布局，坚持“敬畏专业，突出主业”，在光伏产业领域深耕细作。上海易维视目前从事的业务以及布局的医疗类领域，未来的发展趋势也存在较大不确定性，上市公司暂未有效储备类似医疗类行业资源和投资经验，双方继续合作无法实现利益最大化，反而影响上市公司的资源配置，增加治理风险和财务风险，不利于上市公司进一步资本运作和提高质量。
3、根据各方签署的《附条件生效股权转让合同》：“各方同意，乙方依约支付本协议第2.2款项下首期转让价款，且甲方依约收到丙方应当支付的全部股权转让价款之日起，目标公司原有股东签署的协议编号为“EAST2019-TZ-001”的《增资及股权转让协议》第五条约定的业绩承诺和补偿不再履行，解除《增资及股权转让协议》约定的业绩对赌安排。”，本次解除业绩对赌是附条件的不再履行原业绩承诺和补偿，已充分考虑了业绩补偿和股权转让交易对公司的整体影响，既保障股权转让交易的顺利推进，也维护了公司的合法权益。
三、解除业绩对赌对公司的影响
本次对外转让上海易维视51%股权进而解除原业绩对赌安排，有利于公司充盈现金流，优化资产结构，积极回笼资金，降低投资运营风险，集中优势资源聚焦主营业务加速发展，不会损害公司及全体股东利益。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会
2021年2月10日
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