证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-113
聆达集团股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
聆达集团股份有限公司（简称：公司）在厦门市莲前西路568号厦门牡丹国际大酒店5楼会议室召开第五届监事会第五次会议。本次会议通知于2020年12月14日以电子邮件、微信等通讯方式送达，会议于2020年12月21日上午以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席赵开新先生主持，与会监事对下列议案进行了认真审议：
一、审议《关于<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为实现公司战略目标，促进公司持续健康稳定的发展，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称：《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称：《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（简称：《披露指引 4 号》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司拟推出第一期员工持股计划并编制了《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 1 票、反对 0 票、弃权 0 票。
监事赵开新、胡克作为本次员工持股计划的参与人，对该议案回避表决。出席会议有表决权的非关联监事人数为 1 人，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。因此，监事会将本议案直接提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
二、审议《关于<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引4号》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 1 票、反对 0 票、弃权 0 票。
监事赵开新、胡克作为本次员工持股计划的参与人，对该议案回避表决。本次出席会议有表决权的非关联监事人数为1人，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议。因此，监事会将本议案直接提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《拟变更监事的议案》
鉴于姜德军先生向公司提出辞去监事职务，经公司控股股东提名及监事会审核，拟补选李伟先生为公司第五届监事会非职工代表监事，任职期限自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止，李伟先生简历附后。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于监事辞职暨补选监事的公告》。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称：《注册管理办法》）等法律法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案经表决，以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、逐项审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
本项经表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
本项经表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人王正育先生或其控制的主体在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%），王正育先生或其控制的主体不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生承诺本人或其控制的主体以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本项经表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面值。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N
为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人王正育先生或其控制的主体不参与本次发行的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则王正育先生或其控制的主体以发行底价，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，作为认购价格参与本次发行的认购。
本项经表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 79,649,998 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下:
N1=N0×(1+N2+K）
其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股或转
增股本数，K 为每股增发新股或配股数。
公司实际控制人王正育先生或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%），具体认购股份的数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
本项经表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（六）认购方式
本次向特定对象发行的股票全部以现金方式认购。
本项经表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，王正育先生或其控制的主体认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；除王正育先生或其控制的主体外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本项经表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 金寨嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电 176,077.00 90,000.00
池片（TOPCon）项目
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 206,077.00 120,000.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出
部分，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
本项经表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本项经表决，以 3 票同意，0 票反对
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