300124 深市 汇川技术

  深圳市汇川技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料

          2021 年 11 月


                        目  录


2021 年第一次临时股东大会会议议程 ......3
议案一 关于审议第五届董事会成员薪酬的议案 ......5
议案二 关于拟变更会计师事务所的议案 ......6议案三 关于将部分募投项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案 .....9
议案四 关于修订《公司章程》的议案 ......14
议案五 关于修订《投资决策程序与规则》的议案......67
议案六 关于修订《财务管理制度》的议案 ......71
议案七 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案...... 119
议案八 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案......153
议案九 关于修订《关联交易决策制度》的议案 ......162
议案十 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ......172

              深圳市汇川技术股份有限公司

            2021 年第一次临时股东大会会议议程

  一、现场会议时间：2021 年 11 月 16 日（星期二）下午 14:00 开始

  二、网络投票时间：2021 年 11 月 16 日

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

  2021 年 11 月 16 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：

  2021 年 11 月 16 日 9:15-15:00。

  三、现场会议召开地点：深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿威工业园 E 栋 3F-1 会
议室

  四、会议议程：

  1、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

  2、选举监票人（股东代表和监事）

  3、审议会议议案

  （1）《关于审议第五届董事会成员薪酬的议案》

  （2）《关于拟变更会计师事务所的议案》

  （3）《关于将部分募投项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
  （4）《关于修订<公司章程>的议案》

  （5）《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》

  （6）《关于修订<财务管理制度>的议案》

  （7）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

  （8）《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

  （9）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  （10）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  4、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问

5、对以上议案进行表决
6、由监票人清点表决票并宣布表决结果
7、宣读 2021 年第一次临时股东大会决议
8、股东大会见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束

议案一

              关于审议第五届董事会成员薪酬的议案

各位股东：

  公司于 2021 年 5 月 25 日召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于审
议第五届董事会成员薪酬的议案》，根据公司经营规模，并参照地区、行业薪酬水平，公司第五届董事会成员薪酬及津贴标准为：

  1、在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事薪酬；

  2、独立董事津贴标准为 15 万元/年（含税），按月平均发放。

  上述薪酬及津贴标准自股东大会通过之日起执行。

  请各位股东予以审议。

                                          深圳市汇川技术股份有限公司

                                                    董事会

                                            二〇二一年十一月十六日

议案二

                  关于拟变更会计师事务所的议案

各位股东：

  公司于 2021 年 10 月 26 日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《公司
拟变更会计师事务所的议案》，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2021 年度审计机构。具体情况如下：

    一、拟聘任会计师事务所的基本信息

    （一）机构信息

    1. 基本信息

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  成立日期：2012 年 3 月 2 日

  组织形式：特殊普通合伙企业

  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

  首席合伙人：谭小青先生

  截止 2020 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）229 人，注册会计师 1,750 人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 600 人。

  信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审计业务收入为 22.67 亿元，证
券业务收入为 7.24 亿元。2020 年度，信永中和上市公司年报审计项目 346 家，收费总
额 3.83 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 205 家。

    2. 投资者保护能力

  信永中和已购买职业保险，涵盖了因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，符合相关规定。2020 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 1.5 亿元。

  近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。


    3. 诚信记录

  信永中和会计师事务所近三年（2018 年至 2020 年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 0 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。17 名从业人员
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 19 次和自律监管
措施 0 次。

    （二）项目信息

    1. 基本信息

  拟签字项目合伙人：刘宇先生，2008 年获得中国注册会计师资质，2008 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在信永中和执业，2021 年拟为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。

  拟担任项目质量控制复核人：苗策先生，2001 年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2021 年拟为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。

  拟签字注册会计师：李文茜女士，2018 年获得中国注册会计师资质，2004 年开始从事上市公司审计，2021 年开始在信永中和执业，2021 年拟为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司 1 家。

    2. 诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

    3. 独立性

  信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

    4. 审计收费

  公司拟聘请信永中和担任公司 2021 年度审计机构，负责公司 2021 年度财务报表审
计、募集资金专项审计、控股股东及其关联方占用资金审计等业务，审计费用为 148 万元，与上一期审计费用相比，增加 21 万元。审计收费的定价原则主要按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，依据所需工作人员数量、工作日和每个工作人员日收费标准确定。

    二、拟变更会计师事务所事项的情况说明

    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）从 2011年至 2020 年为公司提供了十年审计服务。在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，从 2011 年至 2020 年期间的年度审计意见类型均为标准的无保留意见。

  公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘立信的情况。

    （二）拟变更会计师事务所原因

  因原聘任的会计师事务所负责公司审计工作的项目主要成员人事调整，拟加入信永中和。综合考虑公司的业务现状和发展需要，结合双方现今实际情况，为保障公司 2021年审计工作的顺利完成，公司拟聘任信永中和为公司 2021 年度财务审计机构。

    （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就更换年审会计师事务所事项与立信、信永中和进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。立信、信永中和将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

  请各位股东予以审议。

                                          深圳市汇川技术股份有限公司

                                                    董事会

                                            二〇二一年十一月十六日

议案三

                    关于将部分募投项目结项

          并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案

各位股东：

  公司于 2021 年 10 月 26 日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于
将部分募投项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将超募
资金投资项目“汇川技术总部大厦”截至 2021 年 9 月 30 日的节余募集资金（包含尚未
支付的合同余款及质保金以及结余的累计利息）13,381.96 万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。具体情况如下：

    一、募集资金到位和管理情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1161 号”文核准，公司首次公开发行
2,700 万股的人民币普通股,发行价格为 71.88 元/股,募集资金总额为 1,940,760,000.00 元,
扣除各项发行费用 82,445,040.00 元,公司募集资金净额为 1,858,314,960.00 元，较原292,803,900.00 元募集资金计划超额募集人民币 1,565,511,060.00 元。以上募集资金已由
立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 16 日出具的立信大华验字[2010]117 号
《验资报告》验证确认。

  公司对所有募集资金实行了专户存储，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，能保证募集资金专款专用。

    二、募集资金总体使用情况

    1、首次公开发行时承诺投资项目的使用及节余情况

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金将用于投资以下项目:

                                                                      单位：万元

 序号                  项目名称                    项目投资额      募集资金投资额

  1    生产高性能变频器