300124 深市 汇川技术

            华泰联合证券有限责任公司

          关于深圳市汇川技术股份有限公司

 增加苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司
      2021 年度日常关联交易预计金额的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称或“保荐机构”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）2020 年向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号—保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对汇川技术增加苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”）与苏州创联电气传动有限公司（以下简称“创联电气”）2021 年度日常关联交易预计金额事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    1、公司于2020年12月30日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司全资子公司苏州汇川2021年度与公司参股子公司创联电气发生如下日常关联交易：苏州汇川为创联电气提供产品、代工及服务，预计2021年度交易金额不超过5,700万元；苏州汇川向创联电气采购产品，预计2021年度交易金额不超过6,200万元。前述苏州汇川与创联电气的2021年度日常关联交易金额预计合计不超过11,900万元。

    2、因公司日常经营需要，结合苏州汇川与创联电气实际交易情况，公司拟增加苏州汇川与创联电气之间2021年度日常关联交易预计金额：苏州汇川为创联电气提供产品、代工及服务，预计交易金额由不超过5,700万元增加至10,200万元；苏州汇川向创联电气采购产品，预计交易金额由不超过6,200万元增加至11,500万元。前述苏州汇川与创联电气的2021年度日常关联交易预计总金额由不超过

    2021年10月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司2021年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事周斌回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    （二）预计 2021年度新增日常关联交易情况

                                                                  单位：万元

                                关联交  新增  2021年度预  本年年初 2020年
 关联交  关联人  关联交易内容  易定价  预计    计金额    至公告披 度发生
 易类别                          原则  金额  调 整 调 整  露日已发  金额
                                              前    后      生金额

                苏州汇川为创

                联电气代工制

                造工程传动变  遵循平

                频器模块等产  等互利

向关联          品；          及等价

人提供          向创联电气销  有偿的

产品、代        售工程传动解  市场原  4,500 5,700  10,200      6,459  3,756
工及服          决方案所需的  则，通

务      创联  变频器、制动电 过公

        电气  阻、电抗器等配 允、合

                件产品；根据创 理协商

                联电气项目需  的方式

                要提供研发支  确定关

                持服务        联交易

向关联          苏州汇川向创  价格

人采购          联电气采购工          5,300 6,200  11,500      7,731  4,586
产品            程传动变频器

                模块等产品

    注：以上表格列示金额均为含税金额。截至披露日的实际发生金额尚未经年审会计师审计，最终数字以会计师审计确认为准。

    二、关联人介绍和关联关系


    （一）基本情况

    公司名称：苏州创联电气传动有限公司

    成立时间：2018年7月2日

    法定代表人：周斌

    公司住所：苏州市吴中区越溪天鹅荡路52号

    注册资本：5,000万元人民币

    主营业务：研发、设计、生产、销售:工程传动变频器、电气设备及配件；电气设备系统集成；并提供上述产品的技术咨询与服务。

    股东结构：

 序号              股东名称                认缴出资额（万元）    持股比例

  1    深圳市汇川技术股份有限公司                          2,000        40%

  2    上海振华重工电气有限公司                            1,000        20%

  3    上海宝信软件股份有限公司                            1,000        20%

  4    中冶京诚工程技术有限公司                            1,000        20%

                  合计                                    5,000      100%

    最近一期财务数据：截至2021年9月30日，创联电气总资产16,754.38万元，净资产10,217.78万元。2021年1-9月，创联电气营业收入7,904.69万元，净利润1,611.38万元。以上数据未经审计。

    （二）与上市公司的关联关系

    公司董事、副总裁周斌先生担任创联电气的董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款的规定，创联电气系公司关联法人。
    （三）履约能力分析

    上述关联交易系正常的生产经营所需，创联电气为依法存续且正常经营的公司，根据创联电气的经营情况及关联交易类型判断，创联电气具备正常履约能力。
    三、关联交易的主要内容


    （一）关联交易的主要内容

    苏州汇川为创联电气代工制造工程传动变频器模块等产品，创联电气向苏州汇川支付物料成本、代工制造费及管理费；苏州汇川向创联电气销售工程传动解决方案所需的变频器、制动电阻、电抗器等配件产品；根据创联电气项目需要，苏州汇川提供研发支持服务的，按相应人员投入工时向创联电气计费。本次新增额度后，预计2021年度前述日常关联交易金额不超过10,200万元。

    苏州汇川向创联电气采购工程传动变频器模块等产品，本次新增额度后，预计2021年度前述日常关联交易金额不超过11,500万元。

    （二）关联交易的定价原则和依据

    公司全资子公司苏州汇川与关联方创联电气的交易是为了满足公司工程传动相关业务的发展及生产经营的正常需要而进行，并遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

    （三）关联交易协议签署

    苏州汇川和创联电气上述新增日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由苏州汇川与创联电气根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    创联电气是公司与上海振华重工电气有限公司、上海宝信软件股份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司合资设立的公司，旨在整合各方在冶金、造纸、港口、船舶等领域的工程传动技术、产品、品牌以及客户群体等优势资源，打造有竞争力的工程传动变频器产品及解决方案，促进公司在工程传动领域的业务发展。苏州汇川与创联电气以上交易正是前述目标的具体经营举措，通过苏州汇川制造平台为创联电气生产质量可靠的产品，并与苏州汇川的相关产品组合形成综合解决方案，以此推动市场拓展。


    以上日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标。

    五、本次日常关联交易履行的审批程序

    （一）董事会的审核意见

    2021年10月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司2021年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事周斌回避了该议案的表决。

    （二）独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

    1、独立董事的事前认可

    公司此次新增日常关联交易预计金额事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交至董事会审议，关联董事应当回避表决。

    2、独立董事发表的独立意见

    本次新增日常关联交易预计金额是基于公司正常开展业务的需要。关联交易价格是依据公平、合理原则，以市场定价为基础确定，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，决策程序合法有效。因此，我们一致同意此次新增日常关联交易预计金额事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行
了必要的信息披露程序，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，保荐机构就上述关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司增加苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司 2021 年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：杨  阳              廖  君

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                2021 年 10月 28 日