300124 深市 汇川技术

证券代码：300124        证券简称：汇川技术          公告编号：2021-098
            深圳市汇川技术股份有限公司

 关于增加苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限
      公司 2021 年度日常关联交易预计金额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 10 月 26 日召
开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于增加苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、日常关联交易基本情况

    1.日常关联交易概述

    （1）公司于2020年12月30日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司全资子公司苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”）2021年度与公司参股子公司苏州创联电气传动有限公司（以下简称“创联电气”）发生如下日常关联交易：苏州汇川为创联电气提供产品、代工及服务，预计2021年度交易金额不超过5,700万元；苏州汇川向创联电气采购产品，预计2021年度交易金额不超过6,200万元。前述苏州汇川与创联电气的2021年度日常关联交易金额预计合计不超过11,900万元。具体内容详见公司于2020年12月31日刊登在巨潮资讯网上的公告（公告编号：2020-109）

    （2）因公司日常经营需要，结合苏州汇川与创联电气实际交易情况，公司拟增加苏州汇川与创联电气之间2021年度日常关联交易预计金额：苏州汇川为创联电气提供产品、代工及服务，预计交易金额由不超过5,700万元增加至10,200

    万元；苏州汇川向创联电气采购产品，预计交易金额由不超过6,200万元增加至

    11,500万元。前述苏州汇川与创联电气的2021年度日常关联交易预计总金额由不

    超过11,900万元增加至21,700万元。

        2021年10月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议以8票同意、0

    票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加苏州汇川技术有限公司与苏

    州创联电气传动有限公司2021年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事周

    斌回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发

    表了同意的独立意见。

        本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。本次关联

    交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

    产重组行为。

        2.预计2021年度新增日常关联交易情况

                                                                单位：万元

                                                        2021 年度预计

 关联交易                              关 联 交  新增  金额          本年年初至 2020 年度
  类别    关联人  关联交易内容      易 定 价  预计  调 整  调 整  公告披露日 发生金额
                                      原则      金额  前    后      已发生金额

                    苏州汇川为创联电

                    气代工制造工程传  遵循平

                    动变频器模块等产  等互利

 向关联人            品；              及等价

 提供产            向创联电气销售工  有偿的

 品、代工            程传动解决方案所  市场原  4,500  5,700  10,200      6,459    3,756
 及服务    创联    需的变频器、制动  则，通过

            电气    电阻、电抗器等配  公允、合

                    件产品；根据创联  理协商

                    电气项目需要提供  的方式

                    研发支持服务      确定关

                    苏州汇川向创联电  联交易

向关联人            气采购工程传动变    价格  5,300  6,200  11,500      7,731    4,586
采购产品

                    频器模块等产品

          注：以上表格列示金额均为含税金额。截至披露日的实际发生金额尚未经年审会计师

      审计，最终数字以会计师审计确认为准。


    二、关联人介绍和关联关系

    1.基本情况

    公司名称：苏州创联电气传动有限公司

    成立时间：2018年7月2日

    法定代表人：周斌

    公司住所：苏州市吴中区越溪天鹅荡路52号

    注册资本：5000万元人民币

    主营业务：研发、设计、生产、销售:工程传动变频器、电气设备及配件；电气设备系统集成；并提供上述产品的技术咨询与服务。

    股东结构：

 序号            股东名称            认缴出资额（万元）  持股比例

  1    深圳市汇川技术股份有限公司          2,000            40%

  2    上海振华重工电气有限公司            1,000            20%

  3    上海宝信软件股份有限公司            1,000            20%

  4    中冶京诚工程技术有限公司            1,000            20%

                合计                        5,000          100%

    最近一期财务数据：截至2021年9月30日，创联电气总资产16,754.38万元，净资产10,217.78万元。2021年1月-9月，创联电气营业收入7,904.69万元，净利润1,611.38万元。以上数据未经审计。

    2.与上市公司的关联关系

    公司董事、副总裁周斌先生担任创联电气的董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款的规定，创联电气系公司关联法人。
    3.履约能力分析

    上述关联交易系正常的生产经营所需，创联电气为依法存续且正常经营的公司，根据创联电气的经营情况及关联交易类型判断，创联电气具备正常履约能力。
    三、关联交易的主要内容

    1.关联交易的主要内容

    苏州汇川为创联电气代工制造工程传动变频器模块等产品，创联电气向苏州
汇川支付物料成本、代工制造费及管理费；苏州汇川向创联电气销售工程传动解决方案所需的变频器、制动电阻、电抗器等配件产品；根据创联电气项目需要，苏州汇川提供研发支持服务的，按相应人员投入工时向创联电气计费。本次新增额度后，预计2021年度前述日常关联交易金额不超过10,200万元。

    苏州汇川向创联电气采购工程传动变频器模块等产品，本次新增额度后，预计2021年度前述日常关联交易金额不超过11,500万元。

    2.定价原则和依据

    公司全资子公司苏州汇川与关联方创联电气的交易是为了满足公司工程传动相关业务的发展及生产经营的正常需要而进行，并遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
    3.关联交易协议签署

    苏州汇川和创联电气上述新增日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由苏州汇川与创联电气根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    创联电气是公司与上海振华重工电气有限公司、上海宝信软件股份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司合资设立的公司，旨在整合各方在冶金、造纸、港口、船舶等领域的工程传动技术、产品、品牌以及客户群体等优势资源，打造有竞争力的工程传动变频器产品及解决方案，促进公司在工程传动领域的业务发展。苏州汇川与创联电气以上交易正是前述目标的具体经营举措，通过苏州汇川制造平台为创联电气生产质量可靠的产品，并与苏州汇川的相关产品组合形成综合解决方案，以此推动市场拓展。

    以上日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略
目标。

    五、独立董事的事前认可和独立意见

    1.独立董事事前认可意见

    公司此次新增日常关联交易预计金额事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交至董事会审议，关联董事应当回避表决。

    2.独立董事发表的独立意见

    本次新增日常关联交易预计金额是基于公司正常开展业务的需要。关联交易价格是依据公平、合理原则，以市场定价为基础确定，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，决策程序合法有效。因此，我们一致同意此次新增日常关联交易预计金额事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，保荐机构就上述关联交易事项无异议。

    七、备查文件

    1、独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见

    2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    3、公司第五届董事会第七次会议决议

    特此公告。

深圳市汇川技术股份有限公司
          董事会

  二〇二一年十月二十八日