证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2022-033
亚光科技集团股份有限公司
关于签署《合作协议》暨增资全资子公司
及增加项目投资金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、《合作协议》的签署为各方后续合作奠定了良好的基础，《合作协议》所涉具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，后续的协议或合同的签订和履行存在不确定性，对公司长期发展的影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。
2、成都亚光迈威产业园项目的建设尚处于前期规划设计阶段，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
一、交易概述
（一）签署《合作协议》暨增资全资子公司的基本情况
近日，亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）及全资子公司成都亚光迈威科技有限公司（以下简称“亚光迈威”）与湖南建工集团有限公司（以下简称“湖南建工”）签署《合作协议》，三方拟对位于四川省成都市龙潭新经济产业功能区的成都亚光迈威产业园项目（以下简称“本项目”）进行合作。
公司与湖南建工将以自有资金共同对亚光迈威增资，增资后亚光迈威注册资本为24,064.62 万元（暂定，以最终工商注册登记金额为准），资金将用于本项目建设。本项目以亚光迈威为主体申请项目贷款，公司与亚光迈威负责提供经银行认可的增信担保措施。各方的合作出现《合作协议》约定的股权回购触发条件的，亚光科技将按照《合作协议》约定的条件履行回购义务及向乙方支付投资补偿款（详见本公告“四、《合作协议》的主要内容”之“（四）股权回购”）。公司及亚光迈威将按照《合作协议》的约定向湖南建工提供亚光迈威股权质押、亚光迈威资产抵押以及为湖南建工的股权出资、投资补偿款等资金回收提供无限连带责任担保（详见本公告“四、《合作协议》的主要内容”之“（六）担保措施”）。
（二）增加项目投资金额的基本情况
公司于 2021 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司
拟对外投资的议案》，亚光迈威拟以自有及自筹资金在四川省成都市成华区龙潭街道威灵社区 3、12 组投资建设数字通信项目基地（暂定名），预计投资总额不超过人民币 7 亿元。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟对外投资的公告》（公告编号：2021-078）。
上述项目即成都亚光迈威产业园项目，目前根据项目规划设计情况，亚光迈威拟增加本项目总投资至 80,215.41 万元。
（三）审议程序
公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署<
合作协议>暨增资全资子公司及增加项目投资金额的议案》，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。
此外，董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理《合作协议》所约定的增资、本项目融资及担保、股权回购、本项目实施等具体事宜，并授权董事长签署相应合同、协议等相关法律文件。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南建工集团有限公司
住所 长沙市天心区芙蓉南路一段 788 号
法定代表人 蔡典维
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1985-05-15
注册资本 2000000 万元人民币
统一社会信用代码 9143000018376036XT
从事境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生
产、经营、销售;从事各类货物及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进口除外);园林绿化工程的施工;对外派遣所承接境外项目所需的各类劳
经营范围 务人员(不含海员):建筑技术开发与转让;机械设备租赁;以自有合法资产开展城市
基础设施的投资、建设(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务);建筑和装饰装修材料、建筑声学光学材料、环保节能材
料等产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东信息 湖南建工控股集团有限公司 持股比例 100%
湖南建工与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、所涉标的公司
1、基本情况如下：
公司名称 成都亚光迈威科技有限公司
住所 四川省成都市成华区东三环路二段航天路 6 号
法定代表人 李跃先
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019-04-09
注册资本 5000 万元人民币
统一社会信用代码 91510108MA6354P83R
通讯技术开发；半导体零配件制造；集成电路设备制造及加工；电子元器件及组
件制造；电路板制造；通讯设备（不含无线电发射设备）研发、生产及销售；电
经营范围 子产品及配件的研发及制造；物联网技术咨询；半导体设备安装维修及技术服务；
集成电路设计；智能设备制造、销售；国内贸易代理；商务信息咨询；半导体设
备、电子产品及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
营活动）。
股东信息 亚光科技集团股份有限公司 持股比例 100%
2、财务情况（单位：万元）
项目 2021 年 12 月 31 日（数据经审计）
资产总额 5,484.79
负债总额 5,615.00
净资产 -130.21
项目 2021 年度（数据经审计）
营业收入 -
营业利润 -130.21
净利润 -130.21
本次增资前后股权结构如下：
增资前：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
亚光科技集团股份有限公司 5,000 货币 100
合计 5,000 - 100
增资后：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
亚光科技集团股份有限公司 9,625.85 土地、货币 40
湖南建工集团有限公司 14,438.77 货币 60
合计 24,064.62 - 100
四、《合作协议》的主要内容
甲方：湖南建工集团有限公司
乙方：亚光科技集团股份有限公司
丙方：成都亚光迈威科技有限公司
（一）合作前提
方认可的投资可研方案和投资计划内，甲方负责项目的固定资产的投资、设计、施工。
1.2 甲方投资前的丙方原存续的负债或或有负债由乙方承担,与甲方无关。此外，如甲方投资前丙方原存续的负债及或有负债使丙方遭受损失的，乙方承担全部赔偿责任。
1.3 基于成都亚光迈威产业园项目的合作，明确各方共同协作推进项目的投融资，以期在约定时间内，完成本项目的投资、建设。
（二）合作内容
2.1 增资后丙方注册资本
为支持、推进本项目固定资产的投资，经各方友好协商同意将丙方注册资本以 1 元/股出资额的价格增至人民币 24,064.62 万元（暂定，以最终工商注册登记金额为准），甲方暂定新增出资额 14,438.77 万元（暂定，以最终工商注册登记金额为准）。
2.2 增资方式
本次增资甲方新增出资额采用认缴制，认缴时间至 2039 年 12 月 31 日。甲乙双方实际出
资日期及额度根据银行贷款批复、项目审批、建设进度及资金实际需求，对各方认缴部分同时、同比例分期实缴到位。
2.3 本次投资完成后股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
亚光科技集团股份有限公司 9,625.85 土地、货币 40
湖南建工集团有限公司 14,438.77 货币 60
合计 24,064.62 - 100
2.4 增资后丙方治理结构
甲方乙方一致同意增资完成后，丙方董事会由 3 名董事组成，其中 1 名由甲方推荐，1 名
由乙方推荐，1 名为职工代表；监事会由 2 名监事组成，由甲方、乙方各委派 1 名监事；董事
长由甲方推荐。关于增资后丙方公司治理、人员设置等事宜以经双方书面认可修订后的公司章程为准。
2.5 资金用途
各方约定，本次投资的资金将用于本项目的实施及建设，乙方及丙方需配合甲方按甲方的风控需求对项目资金共同监管。项目概况如下：
项目名称：成都亚光迈威产业园项目
项目地址：成华区龙潭街道威灵 3、12 组
一期工程建设规模：项目总投资 80,215.41 万元，一期项目建筑面积 104,234.73 ㎡（以
最终的设计图纸为准）。
（三）项目融资
3.1 项目资本金筹措
本项目资本金暂定为项目总投资的 30%，根据本项目银行贷款批复要求，后期资本金差额部分由甲乙双方按照股权出资比例、项目建设
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