山东阳谷华泰化工股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四
次会议通知已于 2020 年 2 月 17 日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于
2020 年 2 月 28 日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参
加会议董事 7 名，亲自出席董事 7 名，其中独立董事 3 名。会议由公司董事长王
文博主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事长兼总经理王文博回避表
决，获得通过。
2、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事张辉玉先生、徐文英女士、匡萍女士分别向公司董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会进行述职。《独立董事2019年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
3、审议通过《2019 年度财务决算报告》
根据 2019 年度财务状况，公司制定了《2019 年度财务决算报告》。经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年全年共实现营业总收入2,014,294,669.18 元，较上年同期下降 3.25%；实现利润总额 221,681,038.07元，较上年同期下降 51.15%；实现净利润 184,349,920.03 元，较上年同期下降49.80%。
经审议，董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了 2019 年的财务状况和经营成果等。
《2019 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
4、审议通过《2019 年年度报告及其摘要》
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2019 年度审计报告》
董事会认为：大信会计师事务所出具的《2019 年度审计报告》，真实、完整
的反映公司 2019 年度生产经营情况。《2019 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
6、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度母公司
实现净利润 212,401,323.85 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
按照 2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 21,240,132.39 元，
加上年初未分配利润 357,666,447.29 元、减去 2019 年分配 2018 年度现金股利
252,597,608.90 元，截至 2019 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
296,230,029.85 元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现提议公司 2019 年度利润分配预案为：以 387,001,706
股（总股本 388,611,706 股扣除已回购股份 161 万股）为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3 元（含税），共计拟派发现金股利 116,100,511.80 元，剩
余未分配利润 180,129,518.05 元结转以后年度。在分配方案实施前，公司股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发生变化的，公司将按照“分红总额不变”的原则，对分配比例进行调整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见、《关于 2019 年
度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、保荐机构核查意见、《2019 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8 、审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，会计师出具了审核报告，保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、保荐机构核查意见、《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，并授权管理层根据市场状况决定其审计报酬。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司董监事 2020 年薪酬的议案》
公司董监事 2020 年薪酬方案如下：
2020 年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公
司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；不在公司从事具体工作的董事（不含独立董事）无薪酬或津贴；公司独立董事津贴为税前 5 万元/年。
因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司年度股东大会审议。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司高级管理人员 2020 年薪酬的议案》
公司决定 2020 年度高级管理人员按其在公司所担任的职务领取相应工资，
总经理年薪保持不变，其余高级管理人员基本薪酬较 2019 年提高约 20%。同时，在完成公司本年度经营计划的前提下，根据高级管理人员分管工作的效率和质量完成情况，对各高级管理人员进行年度岗位绩效评价考核后给予奖惩。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事王文博、贺玉广回避表决，其余 5 名董事参加表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
12、审议通过《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关
限制性股票的议案》
因公司2019年业绩未达到2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，同时，鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司实际情况，公司拟终止实施 2018 年限制性股票激励计划，并对 107 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,340.5万进行回购注销，回购价格为 4.99 元/股，回购总金额 66,890,950 元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于
终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》具体
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
因公司2019年业绩未达到2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的
解除限售条件，同时，鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继
续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，为充分落实对员工的有
效激励，结合激励对象意愿和公司实际情况，公司拟终止实施 2018 年限制性股
票激励计划，并对 107 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,340.5
万进行回购注销。上述回购注销完成后，股份总数由 388,536,706 股减少至
375,131,706 股，公司注册资本由人民币 388,536,706 元变更为人民币
375,131,706 元。
议案十二《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制
性股票的议案》审议通过是本议案生效的前提。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为规范公司治理，根据公司实际情况及需要，拟对公司章程进行如下相应修
改，并授权公司管理层办理工商变更的相关手续：
原内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 3 88,536,706 第六条 公司注册资本为人民币 375,131,706
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 388,536,706 股，全 第十九条 公司股份总数为 375,131,706 股，全
部为普通股。 部为普通股。
第五十六条 股东 大会的 通 知至少 应当包 括以 第五十六条 股东大会的
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