证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2019-103
山东阳谷华泰化工股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的价格为不超过 10 元/股（含），回购总金额不低于人民币3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过 12 个月。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司 2019 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第十一次
会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（4）本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟进行本次股份回购计划，回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购股份的价格为不超过 10 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会
通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、金额及数量
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的金额：本次回购总金额不低于人民币 3,000 万元（含）且
不超过人民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
3、拟回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币 10 元/股实施回购。若按最高回购价 10 元/股，最高回购金额 6,000 万元计算，则回购股份数为 600 万股，回购股份数量约占目前总股本
的 1.54%；若按最高回购价 10 元/股，最低回购金额 3,000 万元计算，则回购股
份数为 300 万股，回购股份数量约占目前总股本的 0.77%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会、深交所规定的其他情形。
3、若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币 6,000 万元、回购价格上限 10 元/股测算，预计可
回购股数为 600 万股，约占公司总股本的 1.54%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件股份 28,637,375 7.37% 34,637,375 8.91%
二、无限售条件股份 359,974,331 92.63% 353,974,331 91.09%
三、总股本 388,611,706 100.00% 388,611,706 100.00%
若按回购下限金额人民币 3,000 万元、回购价格上限 10 元/股测算，预计可
回购股数为 300 万股，约占公司总股本的 0.77%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件股份 28,637,375 7.37% 31,637,375 8.14%
二、无限售条件股份 359,974,331 92.63% 356,974,331 91.86%
三、总股本 388,611,706 100.00% 388,611,706 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 211,232.80 万元、归属于上市公司
股东的净资产为 164,352.69 万元、流动资产为 123,752.82 万元。假设此次回购
金额 6,000 万元全部使用完毕，按 2019 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购
资金占公司总资产的 2.84%，占公司净资产的 3.65%，占公司流动资产的 4.85%。（以上财务数据未经审计）
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次
回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、公司董事、副总经理贺玉广先生、董事董瑞国先生、副总经理赵凤保先
生、副总经理杜孟成先生因个人资金需要，计划自 2019 年 6 月 13 日起 15 个交
易日后的 6 个月内，合计减持所持公司股份不超过 48 万股（含 48 万股，占公司
总股本的 0.1235%）。具体详见 2019 年 6 月 13 日披露于中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网的《关于部分董事、高级管理人员计划减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-059）。
公司控股股东、实际控制人的一致行动人王文一先生计划自 2019 年 11 月 6
日起 15 个交易日后的六个月内通过集中竞价方式及自 2019 年 11 月 6 日起 3 个
交易日后的六个月内通过大宗交易方式减持公司股份合计不超过 1,170 万股
（含 1,170 万股，占公司总股本的 3.0108%）。具体详见 2019 年 11 月 6 日披露
于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于控股股东一致行动人计划减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-097）。
经问询，除以上情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其他一致行动人在回购期间、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂不存在增减持计划。
若上述人员回购期间拟实施股份减持计划，届时将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司
