证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2020-93
天津经纬辉开光电股份有限公司
关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、诺思收入规模小，近年来持续亏损，如果诺思持续经营不善，将存在持续亏损的可能。
2、自 2020 年 7 月 20 日以来，公司股价短期涨幅过大，大幅度超过同期创
业板指数涨幅，敬请投资者关注风险，审慎投资。
3、本事项尚需提交股东审议。
4、截止本公告披露之日，公司保荐机构国信证券股份有限公司尚未出具关于该事项的核查意见。国信证券将会在完成其内部审批流程后，在规定时间内出具相关核查意见。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了公司使用自有资金对诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“诺思”）进行投资，该投资完成后，截至本公告发布日，公司持有诺思 2,104.70 万元股权,占诺思总股本 10.2153%。出于公司看好滤波器行业发展、看好诺思技术实力以及恰当的估值水平，公司 2020年 8 月 28 日与诺思原股东郭芳昀先生在天津签署了《郭芳昀与天津经纬辉开光电股份有限公司关于诺思（天津）微系统有限责任公司之股权转让协议》，拟受让其持有诺思 1.6%的股权，本次转让价款为 1,663.34 万元（交易相关税费买方承担）。本次股权转让后，公司将持有诺思 11.8153%的股权。
公司董事长、总经理、法定代表人陈建波先生以其控制的企业天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）正在受让诺思 22%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,公司本次受让诺思部分股权构成与关联人共同投资行为，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易董事会表决情况
本次《关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》已获第四届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事陈建波先生、吕敬崑先生回避表决。
该事项获得了独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
该事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
郭芳昀先生
学历：本科：武汉理工大学工科学士；研究生：厦门大学管理学硕士。
工作经历：1987 年～1989 年福州发电设备厂；1989～1993 年，美国 SEARS
公司；1993～2015 年，受聘华夏证券公司、中信集团公司、中信建投证券公司、国金证券股份有限公司，2016 年至今，自由投资人。
住所：福建省厦门市
是否失信被执行人：否
三、关联方基本情况
此项交易关联方为陈建波先生及其控制的企业天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺信实”）
1、诺信实基本信息
名称 天津经济技术开发区诺信实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册资本 1 万人民币
住所 天津开发区西区新环东路西新业五街北 3 号楼 229
成立日期 2020-08-10
经营范围 社会经济咨询服务。
2、诺信实股东情况
序号 股东名称 持股比例
1 陈建波 99%
2 于英杰 1%
3、天津诺信实成立于 2020 年 8 月 10 日，尚未正式营业，不存在营业收入、
净利润等财务数据。
4、陈建波先生
陈建波先生为公司董事长、总经理、法定代表人（简历详见公司披露年报等资料），通过永州市福瑞投资有限责任持有公司 2,765.61 万股，占公司总股本5.95%，同时陈建波先生为诺思董事长。
四、投资标的的基本情况
本次股权投资投资标的为受让诺思原股东郭芳昀持有的诺思 1.6%股份。
1、交易标的基本情况
公司名称 诺思（天津）微系统有限责任公司
设立日期 2011 年 9 月 14 日
法定代表人 陈建波
注册资本 人民币 20,439.84 万元
公司注册地址 天津开发区西区新业五街 27 号
公司类型 有限责任公司
主营业务 主要从事射频前端薄膜体声波滤波芯片及模块的设计、研发、生
产和销售。
经营范围 半导体材料、半导体器件、电子器材的技术开发、技术咨询、技
术服务；半导体材料、半导体器件、电子仪器、设备整机及零部
件的批发兼零售；房屋租赁；自营和代理货物进出口、技术进出
口；MEMS 射频滤波芯片的生产、销售。
2、交易标的财务情况
单位：万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 39,841.19 39,891.15
负债总额 17,599.83 16,046.53
净资产 22,241.36 23,844.62
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月
营业收入 935.80 3,966.84
利润总额 -4,503.25 -6,622.37
净利润 -4,503.25 -6,622.37
3、交易前后股权结构
序号 股东名称 变动前 变动后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 庞慰 1,770.00 8.59% 1,770.00 8.59%
2 陈峯 2,430.00 11.79% 2,430.00 11.79%
3 陈素群 1,822.00 8.84% 1,822.00 8.84%
4 郭芳昀 550.50 2.67% 220.85 1.07%
5 李廷芳 377.50 1.83% 377.50 1.83%
6 卫伟平 2,011.72 9.76% 2,011.72 9.76%
7 胡巧宏 181.10 0.88% 181.10 0.88%
8 董云辉 54.33 0.26% 54.33 0.26%
9 南昌曲易企业管理中心（有限合伙） 1,078.91 5.24% 1,078.91 5.24%
10 天津诺信源企业管理咨询合伙企业（有 1,527.20 7.41% 1,527.20 7.41%
限合伙）
11 宁波诺芯投资合伙企业（有限合伙） 898.77 4.36% 898.77 4.36%
12 天津诺信源科技有限公司 50.39 0.24% 50.39 0.24%
13 天津微纳制造技术有限公司 1,050.00 5.10% 1,050.00 5.10%
14 天津经纬辉开光电股份有限公司 2,104.70 10.22% 2,434.35 11.82%
15 福州富闽创芯科技合伙企业（有限合 163.52 0.79% 163.52 0.79%
伙）
16 天津经济技术开发区诺信实企业管理 4,532.74 22.00% 4,532.74 22.00%
咨询合伙企业（有限合伙）
合计 20,603.38 100.00% 20,603.38 100.00%
此次股权投资，不导致诺思新增纳入上市公司合并报表范围。标的股权不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施。投资标的公司诺思不属于失信被执行人。
五、对外投资合同的主要内容
转让方：郭芳昀
受让方：天津经纬辉开光电股份有限公司
第 1 条股权转让
转让方同意向受让方转让、且受让方同意从转让方受让标的股权，即标的公
司 1.6%的股权（对应注册资本人民币 20603.38 万元中的 329.6541 万元）。
第 2 条转让价款、支付、办理公司登记机关变更登记
2.1 双方共同确认，本次股权转让的转让价款为人民币 1,663.34 万元（以
下简称“转让价款”）。该转让价款为不含税价；本次股权转让的含税转让价款为前述不含税价加上本次股权转让由主管税务机关所核定所得税、印花税的数额。
2.2 本协议生效后，在本协议所列的先决条件全部满足或被受让方书面豁免之日起 3 日内，受让方应将所有股权转让款人民币 1,663.34 万元支付至双方共管账户（账户的开立双方另行协商确认），待标的股权转让工商变更登记完成后 3 日内支付给转让方指定账户。
转让方应配合受让方和标的公司，在受让方向转让方及共管账户支付完毕人民币 1,663.34 万元转让价款之日起 10 个工作日内，办理本次股权
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