证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-021
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于收购保定市收骏科技有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金收购保定市收骏科技有限公司（以下简称“保定收骏”、“标的公司”）100%股权，收购完成后，保定收骏将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
3、受宏观经济波动、行业政策变化和竞争环境加剧等因素影响，保定收骏未来盈利能力存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为补足公司口蹄疫疫苗产品布局，提升向家畜客户提供疫病整体解决方案的
能力，持续增强核心竞争力，公司于 2024 年 3 月 28 日在天津市签署《股权转让
协议》，拟以自有资金或自筹资金 2.30 亿元收购姚丽丽、张晓芹、天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞创生物”）持有的保定收骏 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，保定收骏将纳入公司合并报表范围。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2024）
第 A00023 号），保定收骏于资产评估基准日 2023 年 12 月 31 日股东全部权益价
值评估值为人民币 24,002.49 万元。经各方友好沟通，最终确定本次收购保定收骏 100%股权的交易价格为人民币 23,000 万元。
（二）关联关系
本次交易对手方中，瑞创生物是公司实际控制人李守军控制的企业，李守军
及其一致行动人李睿出资比例合计 100%，公司董事李睿为瑞创生物执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权通过了《关于收购保定市收骏科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李守军、李睿回避表决。本次交易已经公司独立董事 2024年第一次专门会议、第五届监事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
（四）其他
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）非关联方
1、张晓芹
住所：河北省保定市
就职单位：保定市收骏科技有限公司
2、姚丽丽
住所：河北省保定市
就职单位：保定市收骏科技有限公司
上述交易对手方关联关系：上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手方不属于失信被执行人。
（二）关联方
1、基本情况
企业名称：天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA07144Q80
类型：有限合伙企业
成立日期：二〇二〇年五月十二日
出资额：15000 万元人民币
执行事务合伙人：李睿
主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区 8 号楼 A810 房间
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；兽药经营；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；种畜禽经营；技术进出口；进出口代理。
合伙人信息：李守军出资比例 84%，李睿出资比例 16%。
2、历史沿革、财务状况
瑞创生物成立于 2020 年 5 月 12 日，由李守军、孙金国、石俭省、李睿共同
出资 2,200 万元，执行事务合伙人为李睿。2021 年 7 月 26 日，合伙人孙金国、
石俭省将所持全部合伙份额转让给李睿并退出。2022 年 11 月 28 日，瑞创生物
出资由 2,200 万元增加至 15,000 万元。
最近一期财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，净资产 14,233.24 万元。
2023 年度营业收入 0 万元，净利润-0.23 万元。（上述数据未经审计）
3、关联关系
瑞创生物是公司实际控制人李守军控制的企业，李守军及其一致行动人李睿出资比例合计 100%，公司董事李睿为瑞创生物执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条及《公司章程》等有关规定，瑞创生物为公司关联方。
4、信用情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，该交易对手方不属于失信被执行人。
三、标的公司情况
（一）基本情况
公司名称：保定市收骏科技有限公司
统一社会信用代码：91130600MA0E80B2X5
成立日期：2019 年 10 月 24 日
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：姚丽丽
注册地址：河北省保定市莲池区百楼镇锦湖北大街京东（保定）数字产业园2 号楼 316 室商用
经营范围：从事生物技术开发、技术转让、交流、咨询服务、推广服务。
（二）股权结构
截至目前保定收骏股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
张晓芹 5,500 55%
姚丽丽 4,300 43%
天津瑞创生物科技合伙企业（有限合伙） 200 2%
合计: 10,000 100%
注：保定收骏历史沿革
1、2019 年 10 月 24 日由自然人张晓芹、姚丽丽共同出资设立，注册资本 10000 万元，其中张晓芹持
股比例 55%，姚丽丽持股比例 45%。
2、2024 年 2 月 1 日，姚丽丽与瑞创生物签署《股权转让协议》，将本人持有的保定收骏 2%的股权（200
万股）转让给瑞创生物，交易对价以 2023 年 12 月 31 日为基准，按照保定收骏每股净资产 2.3 元/股的价
格转让（未经审计）。转让完成后，保定收骏股权结构为：张晓芹持股比例 55%，姚丽丽持股比例 43%，瑞创生物持股比例 2%。
本次交易完成后，保定收骏股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
天津瑞普生物技术股份有限公司 10,000 100%
合计： 10,000 100%
标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司所有股东均放弃对标的股权所享有的优先购买权。
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款 6,525.78 7,774.18
资产总额 79,004.69 82,407.56
负债总额 59,387.74 67,415.54
净资产 19,616.95 14,992.02
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 22,533.34 25,985.62
营业利润 2,432.04 4,082.03
净利润 1,624.93 2,430.35
经营活动产生的现金流量净额 3,064.98 1,476.45
注：上述财务数据为保定收骏合并报表口径，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZG50122 号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。
（四）经营模式及主要资产
保定收骏是一家生物科技公司，其主要资产为内蒙古必威安泰生物科技有限
公司（以下简称“必威安泰”）55.20%股权。2019 年 11 月-2023 年 4 月期间通过
委托管理经营的方式全面负责必威安泰生产经营。
必威安泰成立于 2008 年，注册资本 12,500 万元人民币，是国内 8 家口蹄疫
疫苗生产企业之一，已建设兽用口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线，拥有“猪
口蹄疫 O 型灭活疫苗（O/Mya98/XJ/2010 株+O/GX/09-7 株）”、“口蹄疫 O 型、A 型
二价灭活疫苗（OHM/02 株+ AKT-III 株）（悬浮培养工艺）”、“口蹄疫 O 型、A 型
二价 3B 蛋白表位缺失灭活疫苗（O/rV-1 株+ A/rV-2 株）”等 5 个口蹄疫疫苗生
产文号。必威安泰已通过质量管理体系认证（ISO9001）、环境管理体系认证
（ISO14001）和职业健康安全管理体系认证（ISO45001），2022 年 1 月 28 日顺
利取得新版《兽药 GMP 证书》和《兽药生产许可证》，20
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