公司简称：瑞普生物 证券代码：300119
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
天津瑞普生物技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目录
一、 释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票的授予情况...... 7
六、本激励计划授予条件说明 ...... 9
七、本次限制性股票的授予日 ...... 10
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天津瑞普生物
技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问
报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、瑞普生物：指天津瑞普生物技术股份有限公司。
4. 股权激励计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《天津瑞
普生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》。
5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：指《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞普生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对瑞普生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞普生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
天津瑞普生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日，公司在 OA 办公系统上向全
员发布了《2022 年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名
单及职位予以公示。2022 年 5 月 10 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 5 月 16 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日
根据瑞普生物第四届董事会第三十九次会议，本次限制性股票的授予日为
2022 年 5 月 16 日。
（二）限制性股票的来源和数量
1、本激励计划的股票来源
根据 2022 年限制性股票激励计划，本激励计划涉及的标的股票来源为公司
从二级市场回购的公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
根据 2022 年限制性股票激励计划，本次实际授予限制性股 413.2401 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 46,813.27 万股的 0.88%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占目前股本总
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 额的比例
股） 例
徐雷 董事、副总经理 13 3.15% 0.03%
刘爱玲 董事、副总经理 13 3.15% 0.03%
朱秀同 副总经理 13 3.15% 0.03%
李改变 财务负责人 2.5 0.60% 0.01%
李睿 董事 2 0.48% 0.00%
中级管理人员、营销骨干、 369.7401 89.47% 0.79%
核心技术人员（207 人）
合计（212 人） 413.2401 100.00% 0.88%
注：1、激励对象中李睿女士为公司实际控制人李守军先生之女。除此之外，本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 9.75 元。
（五）本次限制性股票激励计划调整事项
鉴于本次激励计划拟授予的 1 名激励对象因离职不符合激励对象条件，公司拟取消其获授的 0.5 万股限制性股票，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，授予激励对象人数由 213 名调整为 212 名，限制性股票数量由 413.7401 万股调整为 413.2401 万股。
公司第四届监事会第三十四次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
除上述调整外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票情况与公司2022 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
六、本激励计划授予条件说明
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票:
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
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