证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2022-019
天津瑞普生物技术股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议
于 2022 年 3 月 24 日以现场结合视频的方式召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表
决董事 9 名,公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长李守军先生主持。本次会议已于 3 月 14 日以邮件和电话方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《关于<2021 年年度报告>及摘要的议案》
经审核，《2021 年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司《2021 年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。《2021 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。公司独立董事向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
《2021 年度独立董事述职报告》,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2021 年度总经理工作报告》。
四、审议通过了《关于<2021 年度经审计的财务报告>的议案》
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2021年度审计报告》信会师报字[2022]第ZG10182号。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入200,713.83万元，较上年增长0.34%，主要因素有：
①家禽业务整体实现收入13.4亿元，同比增长2.1%。禽用疫苗收入9.1亿元，同比基本持平，主要受华南生物高致病性禽流感三价疫苗更换毒株以及公司对华南生物一体化运营初期影响，目前新毒株已更换完成，新产品对禽流感病毒流行毒株均具有良好的免疫保护效果，公司一体化运营走向正正轨，蓄势待发；禽用药品收入4.3亿元，同比增长20.3%。
②家畜业务整体实现收入4.2亿元，同比增长22.3%。畜用药品收入2.7亿元，同比增长46.5%；畜用疫苗收入1.5亿，同比持平。
③原料药业务整体实现收入2.15亿元，同比下降32%，主要由于报告期龙翔药业原料药车间因环保要求停产搬迁新厂区，新原料药产能尚未释放，目前新厂已全面投产，可贡献年原料药产值8-10亿元。
④其他兽用制剂实现收入7.3亿元,同比增长28%。
报告期，实现归属于上市公司股东的净利润41,278.45万元，较上年增长3.66%。主要因素有：年度营业成本9.7亿元，同比增长5.22%，主要原因是年内受上游行业原料药及大宗商品价格上涨导致原材料成本增加；年度销管费用5.3亿元，较上年增长1.47%，主要原因是公司应对市场竞争加大客户服务投入；研发费用11,768.76万元，较上年增长5.52%，主要原因是公司加大研发人才引进及自主研发项目力度、提高产品竞争力而产生的费用增加。报告期公司通过战略变革提升管理能力、加强成本控制、发挥集采优势、提升大客户份额等措施保持了归母净利润的增长。
截至2021年12月31日,公司资产总额569,078.12万元,归属于股东的净资产403,265.56万元,资产负债率24.02%,经营活动产生的现金流量净额为38,262.89万元，较上年下降1.50%；现金净流量101,588.85万元，较上年增长4248.36%，主要由于收到非公开发行股票
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2021年度财务决算报告》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润317,499,730.33元，加上2021年年初未分配利润667,605,056.70元，减去按实现净利润的10%提取法定盈余公积金31,749,973.03元及2021年派发2020年度现金股利160,088,784.80元后，截至2021年12月31日，母公司可供分配利润为793,266,029.20元，上市公司合并报表可供分配利润为1,237,114,637.47元。
鉴于目前公司经营情况良好，遵循与股东分享公司经营成果的原则，综合考虑公司未来战略发展、盈利水平及财务状况后，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：以截至2021年12月31日的总股本464,206,636股（已根据《公司法》规定扣除存放于股票回购专用证券账户的4,137,401股，该部分已回购股份不享有参与本次利润分配的权利）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），预计派发现金股利162,472,322.6元(含税)。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
该分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
根据规定，在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励授予行权、新增股份上市等原因发生变动，公司将按照“现金分红比例不变”的原则做相应调整。
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。该利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司独立董事对 2021 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司 2021 年度募集资金使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》等公告。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对 2021 年公司内部控制情况发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，中国银河证券股份有限公司出具了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》等公告。
九、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
公司独立董事对公司2021年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表了独立意见，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可并对续聘2022年度审计机构的议案发表了独立意见，公司董事会审议通过，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年公司的审计机构，期限为一年。
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易事项的议案》
天津瑞普生物技术股份有限公司根据公司日常业务发展需要，预计公司 2022 年与关联方：北京挑战农业科技有限公司、天津中瑞供应链管理有限公司及其子公司、瑞派宠物医院管理股份有限公司、天津瑞晟私募基金管理有限公司、天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）、中瑞华普科技有限公司、天津瑞欣生物医药有限公司，发生采购原材料、销售商品、提供房屋租赁服务等日常关联交易，本次预计关联交易发生总额为人
民币 5,196.04 万元，2021 年同类交易实际发生总金额 721.42 万元。
关联交易采用市场化的定价方式，交易价格公允，不存在利益输送和通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事李守军、李睿在审议本议案时回避表决。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，中国银河证券股份有限公司出具了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于预计
2022 年度日常关联交易事项的议案》。
十二、审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
鉴于公司2019年度权益分派已于2020年5月7日实施完毕。2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后400,356,062.00股为基数，向全体股东每10股派2.500000元人民币现金（含税）；公司2020年度权益分派已于2021年4月22日实施完毕。2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份4,137,401.00股后的400,221,962.00股为基数，向全体股东每10股派4.000000元人民币现金。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，调整后的限制性股票回购价格为6.43元/股。
该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事徐雷、刘爱玲为激励对象，属于本次激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了法律意见，具体内容详见中国证监
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