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北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
康达股发字[2021]第 0304 号
二零二一年十一月
北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
康达股发字[2021]第 0304 号
致：天津瑞普生物技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“瑞普生物”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）公司内部决策程序
1、董事会
2021 年 3 月 14 日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 21 日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于调
整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
2、股东大会
2021 年 4 月 6 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司符合向
特定对象发行股票条件的议案》、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案。
（二）2021 年 7 月 21 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于天津
瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2021 年 9 月 10 日，中国证监会出具《关于同意天津瑞普生物技术股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，经深圳证券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意，具备了发行的条件。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书的发出情况
发行人和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”
或“主承销商”）于 2021 年 9 月 27 日向深交所报送《天津瑞普生物技术股份有
限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括 20 家证券投
资基金管理公司、16 家证券公司、6 家保险机构投资者、2021 年 9 月 17 日收市
后瑞普生物前 20 大股东（李守军先生为公司控股股东和实际控制人；梁武先生为持有公司 5%以上股份的股东，上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享 13 号私募证券投资基金属于梁武先生个人所有，双方签订了一致行动协议，构成一致行动人，盛利娜女士为梁武先生配偶，双方构成一致行动人；鲍恩东为公司董事，周仲华为公司监事会主席，天津瑞普生物技术股份有限公司回购专用证券账户为发行人实施股权激励计划回购股份专用账户，故不再向上述股东发送认购邀请书，前 20 名股东顺延至第 27 名，不含控股股东和实际控制人及其关联方、发行人董监高及其关联方）以及 22 家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者，合计 84 名。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有32名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础
之上增加该 32 名投资者。
发行人及主承销商于 2021 年 10 月 15 日至 2021 年 10 月 20 日以电子邮件和
快递的方式向上述投资者发送了《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件的内容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价单的接收情况
1、经本所律师见证，2021 年 10 月 20 日 9:00-12:00 期间，发行人保荐机构
共收到 22 家投资者的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。
有效报价具体情况如下：
序 发行对象 申购价格 申购金额
号 （元/股） （万元）
1 中国国际金融香港资产管理有限公司 30.00 4,000.00
24.40 8,000.00
2 Goldman Sachs&Co.LLC 22.60 11,818.00
21.60 30,818.00
24,00 3,818.00
3 天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙） 22.00 6,000.00
20.12 6,000.00
4 河南高科技创业投资股份有限公司 22.64 7,500.00
22.63 3,818.00
5 杭州中大君悦投资有限公司 21.37 3,818.00
20.12 3,818.00
22.01 3,900.00
6 广东天创私募证券投资基金管理有限公司 21.10 4,500.00
20.51 4,800.00
7 海南鹤冠私募基金管理有限公司 22.00 3,876.00
8 财通基金管理有限公司 21.97 8,595.00
序 发行对象 申购价格 申购金额
号 （元/股） （万元）
20.99 20,145.00
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