中国银河证券股份有限公司
关于
天津瑞普生物技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1号楼 7 至 18 层 101
二〇二一年十一月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2974号）批复，同意天津瑞普生物技术股份有限公司（简称“瑞普生物” “发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”或“主承销商”）作为瑞普生物本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为瑞普生物的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及东方国信有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合瑞普生物及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 10 月 18 日。本次发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 20.12 元/股。
北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.88 元/股，发行价格为基准价格的 1.04倍。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 63,984,674
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（66,401,590 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 17 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A
股股票。具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 中国国际金融香港资产 1,915,708 39,999,983.04 6
管理有限公司
2 GOLDMAN SACHS & 14,759,578 308,179,988.64 6
CO.LLC
天津海河方大产业投资
3 基金合伙企业（有限合 2,873,563 59,999,995.44 6
伙）
4 河南高科技创业投资股 3,591,954 74,999,999.52 6
份有限公司
5 杭州中大君悦投资有限 1,828,544 38,179,998.72 6
公司
6 广东天创私募证券投资 2,155,172 44,999,991.36 6
基金管理有限公司
7 海南鹤冠私募基金管理 1,856,321 38,759,982.48 6
有限公司
8 财通基金管理有限公司 9,647,988 201,449,989.44 6
9 张奇智 1,915,708 39,999,983.04 6
10 安徽金春无纺布股份有 1,915,708 39,999,983.04 6
限公司
11 华西银峰投资有限责任 1,829,501 38,199,980.88 6
公司
12 易方达基金管理有限公 3,376,436 70,499,983.68 6
司
13 诺德基金管理有限公司 1,828,544 38,179,998.72 6
14 南华基金管理有限公司 1,867,816 38,999,998.08 6
15 圆信永丰基金管理有限 1,896,551 39,599,984.88 6
公司
16 珠海金藤股权投资基金 1,915,708 39,999,983.04 6
合伙企业（有限合伙）
17 青岛盈科价值创业投资 8,809,874 183,950,169.12 6
合伙企业（有限合伙）
合计 63,984,674 1,335,999,993.12 -
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,335,999,993.12 元，扣除不含税发行费用人民币
13,979,522.73 元后，募集资金净额为人民币 1,322,020,470.39 元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额133,600.00 万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序
2021 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 6 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案。
2020 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行股
（二）监管部门注册过程
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年 7 月 21 日出
具了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2021 年 9 月 10 日出具了《关于同意天津瑞普生物技术股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2974 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于 2021 年 9 月 27 日向深交所报送《天津瑞普生物技术股
份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括 20 家证券
投资基金管理公司、16 家证券公司、6 家保险机构投资者、2021 年 9 月 17 日收
市后瑞普生物前 20 大股东（李守军先生为公司控股股东和实际控制人；梁武先生为持有公司 5%以上股份的股东，上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享 13 号私募证券投资基金属于梁武先生个人所有，双方签订了一致行动协议，构成一致行动人，盛利娜女士为梁武先生配偶，双方构成一致行动人；鲍恩东为公司董事，周仲华为公司监事会主席，天津瑞普生物技术股份有限公司回购专用证券账户为发行人实施股权激励计划回购股份专用账户，故不再向上述股东发送认购邀请书，前 20 名股东顺延至第 27 名，不含控股股东和实际控制人及其关联方、发行人董监高及其关联方）以及 22 家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者，合计 84 名。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有 32 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加该 32 名投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 海南鹤冠私募基金管理有限公司
2 建投华文投资有限责任公司
3 林金涛
4 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
5 湖南潇湘资本投资管理有限公司
6 南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）
7 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
8 上海沪旭投资管理有限公司
9 上海驰泰资产管理有限公司
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