中国银河证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项
的核查意见
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞普生物”）于 2021 年
11 月 3 日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的募集资金具体投入金额。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为瑞普生物 2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，对公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目及投入金额事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974 号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次向特定对象发行股票 63,984,674 股，发行价格为 20.88 元/股。根据立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2021】第 ZG11889
号），截至 2021 年 10 月 27 日止，本次募集资金总额为人民币 1,335,999,993.12 元，
扣除发行有关的费用（不含税）人民币 13,979,522.73 元，实际募集资金净额人民币1,322,020,470.39 元，其中增加注册资本人民币 63,984,674.00 元，增加资本公积人民币 1,258,035,796.39 元。
二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况
根据《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 133,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金拟
投入金额
1 国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目 29,959.73 19,900.00
2 天然植物提取产业基地建设项目 20,863.58 15,000.00
3 华南生物大规模悬浮培养车间建设项目 19,170.50 16,000.00
4 超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技 13,418.40 9,900.00
术项目
5 研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目 8,497.80 7,800.00
6 中岸生物改扩建项目 30,006.40 25,000.00
7 补充流动资金及偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00
合计 161,916.41 133,600.00
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2021】第 ZG11889 号）显示，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币1,322,020,470.39 元，少于拟募集资金总额。
根据《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》：“本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”现公司拟对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体调整如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 调整前 调整后
募集资金拟投入金额 募集资金拟投入金额
1 国际标准兽药制剂自动 29,959.73 19,900.00 19,900.00
化工厂建设项目
2 天然植物提取产业基地 20,863.58 15,000.00 15,000.00
建设项目
3 华南生物大规模悬浮培 19,170.50 16,000.00 16,000.00
养车间建设项目
超大规模全悬浮连续流
4 细胞培养高效制备动物 13,418.40 9,900.00 9,900.00
疫苗技术项目
5 研发中心升级改造—生 8,497.80 7,800.00 7,800.00
物制品研究院二期项目
6 中岸生物改扩建项目 30,006.40 25,000.00 23,942.05
7 补充流动资金及偿还银 40,000.00 40,000.00 39,660.00
行贷款
序号 项目名称 项目投资金额 调整前 调整后
募集资金拟投入金额 募集资金拟投入金额
合计 161,916.41 133,600.00 132,202.05
三、调整募投项目募集资金拟投入金额对公司的影响
本次调整部分募集资金投资项目的募集资金投入金额是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司的资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
四、本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 1,322,020,470.39 元，少于拟募集资金总额，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的募集资金具体投入金额。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次调整事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的募集资金具体投入金额。公司监事会认为：公司此次调整是根据公司向特定对象发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整向特定对象发行股票募投项目的募集资金投入金额事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投项目募集资金投资额的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次调整向特定对象发行股票募投项目的募集资金投入金额事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司根据本次向特定对象发行股票的实际情况决定调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的相关事宜，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形，银河证券对公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的核查意见》之签章页）保荐代表人：
王 飞 郭玉良
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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