证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2019-013
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于调整回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），根据《实施细则》的相关要求及回购方案具体实施情况，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）于2019年3月5日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》。前述调整方案对公司于2018年12月25日披露的《关于回购公司股份的预案》进行修订，具体情况如下：
1、将回购公司股份价格上限由10.00元/股，修订为15.00元/股；
2、明确本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。
上述调整对照表如下：
调整 首次披露回购方案（经2018年12月本次拟调整方案（经2019年3月5项目 24日第四届董事会第一次会议审议日第四届董事会第二次会议审议
通过） 通过）
回购股 公司一直致力于动物保健品行 公司一直致力于动物保健品行
份的目业，秉承着“前瞻、创新、正直、业，秉承着“前瞻、创新、正直、的及用分享”的企业理念，不断加大研发分享”的企业理念，不断加大研发途 投入，用高效、优质、安全、环保投入，用高效、优质、安全、环保
的产品，为动物健康、动物源性食的产品，为动物健康、动物源性食
品安全、人畜共患病的解决贡献着品安全、人畜共患病的解决贡献着
力量。基于对公司未来发展前景的力量。基于对公司未来发展前景的
信心和股票价值的判断，结合公司信心和股票价值的判断，结合公司
的经营、财务状况以及未来盈利能的经营、财务状况以及未来盈利能
力，为增强投资者信心，稳定公司力，为增强投资者信心，稳定公司
股价，推动公司股票价格向公司长股价，推动公司股票价格向公司长
期内在价值的合理回归，公司拟回期内在价值的合理回归，公司拟回
购部分社会公众股股份。 购部分社会公众股股份。
公司本次回购股份的用途为：本 公司本次回购股份拟全部用于
次回购股份未来拟用于员工持股计公司员工持股计划或者股权激励，
划、股权激励计划、转换为上市公回购方案实施完成后，公司将尽快
司发行的可转换为股票的公司债券制定相应计划并予以实施。
等法律法规许可的用途。
拟回购 为保护投资者利益，结合公司近 受资本市场整体环境的影响，
股份的期股价走势，按照回购价格区间上近期公司股价上涨较快，已经超过价格和限不高于董事会通过回购股份决议原回购方案10元/股的回购价格上定价原前三十个交易日该股票平均收盘价限，导致公司回购方案无法按照原则 的150%的基本原则，确定本次回购计划继续实施。结合公司近期股价
股份的价格为不超过人民币10元/ 走势，将本次回购股份价格上限修
股（含）。实际回购股份的价格由订为不超过15.00元/股（含），高
公司董事会在回购启动后视公司股于董事会通过回购股份决议前三
票具体情况并结合公司财务状况和十个交易日该股票平均收盘价的
经营状况确定。 150%，主要原因是目前公司已经
若公司在回购股份期间内发生回购的股份数量较少，公司拟推动
送股、转增股本或现金分红，自股回购股份计划继续实施，储备足够
价除权除息之日起，则按照中国证的股份用于实施未来的员工持股
券监督管理委员会及深圳证券交易计划或股权激励。
所的相关规定调整回购价格。 若公司在回购股份期间内发生
送股、转增股本或现金分红，自股
价除权除息之日起，则按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交
易所的相关规定调整回购价格。
回购股 按本次拟回购总金额不超过 按本次拟回购总金额不超过
份数量20,000万元人民币（含）、回购价 20,000万元人民币（含）、回购价及占总格不超过人民币10元/股（含）进行格不超过人民币15元/股（含）进股本的测算，若全额回购，预计回购股份行测算，若全额回购，预计回购股比例 数量为2,000万股，占公司目前总股份数量为1,333.3333万股，占公司
本比例为4.94%。具体回购股份的 目前总股本比例为3.30%。具体回
数量以回购期满时实际回购的股份购股份的数量以回购期满时实际
数量为准。 回购的股份数量为准。
一、回购方案修订概况
2018年12月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司拟使用自有资金或自筹资金或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所许可的其他合法资金，以集中竞价交易及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过10.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过之日起12月内。具体内容详见公司于2018年12月25日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-135）。
2019年3月5日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》，同意公司根据近期股价表现，为进一步维护全体股东利益，将回购股份的价格上限由10.00元/股修订为15.00元/股；若全额回购，预计回购股份数量修订为1,333.3333万股，占公司目前总股本比例为3.30%。明确本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。
二、调整后回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
公司一直致力于动物保健品行业，秉承着“前瞻、创新、正直、分享”的企业理念，不断加大研发投入，用高效、优质、安全、环保的产品，为动物健康、动物源性食品安全、人畜共患病的解决贡献着力量。基于对公司未来发展前景的信心和股票价值的判断，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司拟回购部分社会公众股股份。
公司本次回购股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，回购方案实施完成后，公司将尽快制定相应计划并予以实施。
（二）拟回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股份。
（三）拟用于回购的资金总额及来源
1、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
2、资金来源为公司自有资金、自筹资金或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所许可的其他合法资金。
（四）拟回购股份的价格及定价原则
受资本市场整体环境的影响，近期公司股价上涨较快，已经超过原回购方案10元/股的回购价格上限，导致公司回购方案无法按照原计划继续实施。结合公司近期股价走势，将本次回购股份价格上限修订为不超过15.00元/股（含），高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票平均收盘价的150%，主要原因是目前公司已经回购的股份数量较少，公司拟推动回购股份计划继续实施，储备足够的股份用于实施未来的员工持股计划或股权激励。
若公司在回购股份期间内发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，则按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定调整回购价格。
（五）回购股份种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股股份。
2、回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过20,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币15元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为1,333.3333万股，占公司目前总股本比例为3.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满；
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于员工股权激励并全部锁定
按本次拟回购总金额不超过20,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币15元/股（含10元/股）进行测算。若全额回购，预计回购股份数量为1,333.3333万股，占公司目前总股本比例3.30%。以截至2018年9月30日公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
总股本 404,493,463 100% 404,493,463 100%
有条件限售股 199,749,886 49.38% 213,083,219 52.68%
无条件限售股 204,743,577 50.62% 191,410,244 47.32%
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产30.17亿元，归属于上市公司股东的净资产19.97亿元，流动资产14.19亿元（未经审计）。若此次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，以公司2018年9月30日的财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为6.63%、10.01%、14.09%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心
