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证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2013-056
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于股票期权激励计划行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
二次会议审议通过了《关于股票期权激励计划行权价格调整的议案》，有关事项
具体如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2011年10月24日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进
行了适应性修订，形成了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监
会审核无异议；2012年1月4日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
五次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
3、2012年1月20日，公司2012年第一次临时股东大会逐项审议通过了《股
票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期
权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》等议
案，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2012年2月2日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次
会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首期期权授予事项的议案》，同意
授予首次171名激励对象468万份股票期权。
5、2012年5月24日，公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和
行权价格进行调整的议案》。经过本次调整，《股票期权激励计划》首次授予的股
票期权数量调整为608.4万份，预留部分股票期权数量调整为67.6万份，计划授
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予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为676万份。行权价格
调整为16.92元。
6、2012年12月13日，公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>进行调整及对部分已
授予股票期权进行注销的议案》。《股票期权激励计划》中首次授予期权的11名激
励对象因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量共计26
万份，根据《股票期权激励计划》，上述人员已不具备激励对象资格，所涉股票
期权将注销。调整后，公司股票期权激励计划所涉期权总数为650万份，占公司
总股本的3.37％，其中，首次已授予期权数量调整为582.4万份，激励对象人数
调整为160人，预留股份总数为67.6万份。
7、2012年12月13日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划>所涉预留股票期权授予
相关事项的议案》。公司向29名激励对象授予67.6万份预留股票期权，授予日2012
年12月13日，授予价格17.14元。
8、2013年1月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已完成《股票期权激励计划》所涉预留期权67.6万份的登记工作，期权简称：
瑞普JLC2，期权代码：036070。
9、2013年2月28日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>首次授予期权第一期
可行权的议案》；公司本次160名激励对象行权资格合法、有效，满足本次股权
激励计划首次授予期权第一期可行权的条件，同意公司向激励对象以定向发行股
票的方式进行行权。
10、经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司
深圳分公司核准登记，公司以2013年3月6日为股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权登记日，对本次提出申请行权的160名激励对象的1,161,680份股票期
权予以行权。公司160名股权激励对象于2013年3月1日前向行权资金专项账户足
额缴纳了19,655,625.60元行权资金。
本次行权股份的上市时间为2013年3月8日，其中公司董事、高级管理人员胡
文强先生本次行权5.2万股份，按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监
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事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级
管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起六个月内不得卖
出；其余159名激励对象本次行权所获得的1,109,680股股份无禁售期。
二、调整事由及调整方法
2013年3月22日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方
案，以2012年12月31日总股本192,784,800股为基数，向全体股东每10股派发人
民币2.5元现金（含税），共计派发现金48,196,200元。
首期授予股票期权激励对象集中行权，共计行权1,161,680份，公司股本增
加至193,946,480股。股本调整后，公司2012年年度权益分派方案为：以公司现
有总股本193,946,480股为基数，向全体股东每10股派人民币2.485025元现金。
该权益分派方案已于2013年5月8日实施完毕。
现根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权行权价格进行调整：
（1）首次授予的股票期权行权价格的调整：
P首次＝P01-V=16.92-0.2485025≈16.672元。
其中：P01为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P首次为调整后的行权价
格。
（2）预留股票期权行权价格的调整：
P预留＝P02-V=17.14-0.2485025≈16.892元。
其中：P02为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P预留为调整后的行权价
格。
经本次调整后，首次授予的股票期权的行权价格为16.672元，预留股票期权
行权价格为16.892元。
三、独立董事对股票期权激励计划行权价格调整的独立意见
公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2
号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股权激励计划》中关于股票期权行权
价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权
价格进行调整。
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四、监事会核查意见
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备
忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意
按《股票期权激励计划》的相关规定调整股票期权行权价格。
五、律师意见
北京市浩天信和律师事务所核查后认为：公司本次股票期权激励计划行权价
格的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、
《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定，本次调整合法、有效。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事对股票期权激励计划行权价格调整的独立意见；
4、北京市浩天信和律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司调整股
票期权激励计划行权价格之法律意见书。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一三年六月八日
