证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2011-069
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞普生物”）拟使
用超募资金购买公司所在经济区对优秀企业优惠定向出售的空港商务园西区 2
号楼的办公用房，地址位于天津空港经济区环河北路与中心大道交口，房屋总建
筑 面 积 9412.87 平 方 米 （ 以 产 权 部 门 最 终 测 量 面 积 为 准 ）， 协 议 价 款 为
76,244,247.00 元。
2、审议情况
公司第二届董事会于 2011 年 8 月 10 日召开第二次会议，审议通过了《关于
购买资产的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》和公司《公司章程》、《对外投
资管理办法》等相关规定，本次交易尚需提交公司 2011 年第三次临时股东大会
审议。
本次购买资产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：天津保税区投资有限公司
注册地：天津港保税区天保大道 199 号 501 室
法定代表人：邢国友
1
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
资产类别：固定资产
商品房销售许可证号：津国土房售许字[2011]第 082-002 号
商品房坐落：天津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区 2
号楼
商品房主体建筑结构：框架结构，建筑层数为 6 层，建筑面积 9412.87 平方
米，套内建筑面积 6778.78 平方米，（上述面积均为预测面积，房屋面积以产权
部门最终测量面积为准）。
设计用途：办公
商品房使用年限：40 年
周边同类房屋市场价：标的房屋位于天津市空港经济区中心地带，经考察，
周边同类办公楼均价在 9500 元/平方米左右。公司是天津市空港经济区高新技术
优秀企业，符合经济区招商引资的条件，享受经济区招商引资的优惠政策，因此
房屋预订单价为 8100 元/平方米。
2、该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
公司与卖方天津保税区投资有限公司于 2011 年 8 月 1 日签订《商品房预订
协议》，其主要内容如下：
甲方：天津保税区投资有限公司
乙方：天津瑞普生物技术股份有限公司
（一）基本情况
公司拟购买位于天津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区
2 号楼作为办公用房。房屋总建筑面积 9412.87 平方米，经公司与天津保税区投
资有限公司多次沟通协商，最终协定房屋预订单价为 8100.00 元/平方米，购房
总价款为 76,244,247.00 元。
（二）支付方式
2
根据协议约定，乙方承诺按照以下方式付款：
1、预付款：乙方在协议生效后一次性缴纳预付款 15,400,000 元（大写：人民
币壹仟伍佰肆拾万元整）。该预付款在公司签署《天津市商品房买卖合同》时，自动
转为购房款。
2、余款：乙方应于协议生效之日起 60 天内向甲方将余款付清，余款总额为
60,844,247.00 元(大写：人民币 陆仟零捌拾肆万肆仟贰佰肆拾柒元整)。
（三）其他条款
1、乙方应按协议约定支付全部购房款，双方确认自乙方全部支付上述房款
后 3 日内完成《天津市商品房买卖合同》的签署工作，签约地点为空港商务园东区
1 号楼内。
2、若乙方未能依约定支付全部购房款，甲方有权拒绝与乙方签订《天津市商品
房买卖合同》，并可根据协议第五条追究乙方的违约责任。
3、乙方应当在签署《天津市商品房买卖合同》时，按甲方以房地产主管部门的
要求提交办理《天津市商品房买卖合同》备案登记所需的全部材料，并缴纳相关费
用（包括但不限于应付房款、该套房屋的契税、维修基金以及其他所需费用等）。
4、该套房屋最终销售面积以产权部门测量结果为准。该房屋在小区中的具体位
置、平面布局及交工标准，以《天津市商品房买卖合同》为准。
5、乙方预订房屋的交付时间将在双方签署的《天津市商品房买卖合同》中予以
约定，如乙方因其他原因提前接受预订房屋的，房屋风险及各项能源、物业等费用
均自实际接收房屋之日起算。
6、经甲乙双方协商，本协议自甲乙双方签字或盖章且乙方经股东大会通过并交
纳预付款之日起生效。
五、其他事项
1、董事会提请股东大会授权董事长签署本次购买资产的相关文件，并办理一切
相应手续。
2、本次购买资产所产生的税费（包括但不限于应付房款、该套房屋的契税、维
修基金以及其他所需费用等）均按照国家有关规定标准执行，纳入本次购买资产总
价款，由募集资金专户一并支付。
六、购买资产的目的和对公司的影响
3
（一）购买资产的目的
1、公司目前办公租用全资子公司瑞普（天津）生物药业有限公司办公用地，随
着公司上市后的迅速发展、组织机构的扩充和管理资源的优化整合，公司管理团队
规模扩张迅速，员工已从上市前的 31 人增加到目前的一百余人，公司现租用的办公
用房高度紧张，已严重影响到公司的正常运行。
2、公司成立了营销中心，将营销人员纳入公司统一管理，需较大办公场所。
3、公司募投项目-“研发中心项目”之外欲新增加海洋寡糖与低聚糖、免疫剂
与免疫增强剂、生化制剂和益生元制剂等全新的研究领域。生化制剂、益生元制剂
等的研究开发会产生外源病毒、杂菌、芽孢菌等微生物，易与募投项目中的生物制
品实验室形成交叉污染，严重影响产品质量，需要严格的物理间隔，所以不能位于
同一建筑内。因此，公司目前急需生化制剂、益生元制剂等新研发项目实验室用房。
4、办公楼整体设计安排：公司初步计划办公楼划分如下：（按套内面积计算）
管理办公区域：约 2300 平方米
研发中心区域：约 2300 平方米
营销中心区域：约 1200 平方米
培训及会议区：约 1000 平方米
综上，公司目前急需解决制约企业发展、满足阶段内需求的办公用房以及新研
发项目实验室用房。
（二）购买资产对公司的影响
购买办公用房将有利于改善公司的办公环境，提升管理水平；有利于公司营
销系统的统一管理；有利于改善公司研发条件，提升研发能力。本次购买办公用
房的资金来源为超募资金，支付房款后将不会对公司生产经营等情况产生负面影
响。
本次购买资产为公司第三次使用超募资金。前次使用超募资金情况：经公司
第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用部分超募资金人民币 6,400 万元
偿还银行贷款及使用 7600 万元永久性补充流动资金；使用超募资金收购湖南中
岸生物药业有限公司 17.23%股权。
4
六、独立董事、监事会和保荐机构意见
公司独立董事认为：本次使用超募资金购买资产的事项，立足于公司长远发
展的需要，经过了公司必要的审批程序。此次超募资金的使用符合《关于进一步
规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。全体独
立董事认可公司此次购买资产的行为。
公司监事会认为：同意本次使用超募资金购买资产的事项，其有利于改善公
司办公环境，提升管理水平，符合公司的长远规划。
保荐机构意见：公司保荐机构东莞证券有限责任公司发表了保荐意见。经核
查，保荐机构认为：
1、本次购买资产是根据公司的客观需要做出的决定，符合公司的发展战略，
不存在损害股东利益的情形。
2、瑞普生物本次部分超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况；
3、瑞普生物上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，全体独立董事
发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规
定。
东莞证券对瑞普生物本次部分超募资金的使用事项无异议。
七、备查文件
《商品房预订协议》
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一一年八月十二日
5
