300118 深市 东方日升

证券代码：300118        证券简称：东方日升        公告编号：2021-093
          东方日升新能源股份有限公司

              关于转让控股子公司

  江苏斯威克新材料股份有限公司控股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    风险提示：

    1、公司拟将持有的江苏斯威克 147,423,077 股股份（占江苏斯威克本次转
让前总股本的 52.49%）转让。本次交易存在尚需公司股东大会审议通过，审议通过后尚存在交易对方是否能够通过内部决策程序并按时足额支付股权转让价款等风险，交易能否最终完成存在不确定性。因此，本次交易存在最终无法实施完成的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    2、截至本公告日，江苏斯威克其他股东尚未就放弃上述 52.49%股份转让
的优先受让权和共同出售权出具声明或承诺。本公司承诺自承诺出具日起 3 个月内，江苏斯威克其他股东主张行使优先受让权或共同出售权的，本公司拟以本次转让相同的价格和条件向其转让或购买相应的江苏斯威克股份。

    3、本次交易受宏观经济、行业政策、外部监管、市场环境及经营管理等因素影响，存在一定的不确定性。

    4、本次交易完成后，预计对公司当期利润有积极影响，最终对公司利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
  东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”）于 2021年 8 月 2 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司控股权的议案》，详细情况如下：


    一、交易概述

  目前，公司持有江苏斯威克新材料股份有限公司（以下简称“江苏斯威克”、“目标公司”）194,000,000 股股份，占江苏斯威克总股本的 69.08%。公司拟将持有的江苏斯威克 140,423,077 股股份（占江苏斯威克本次转让前总股本的 50%）转让给由深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”）及其下属子公司深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司（以下简称“深燃鲲鹏”）、深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”）、深圳佳合投资管理企业（有限合伙）（以下简称“佳合投资”）拟共同出资设立的一个有限责任公司（以下简称“收购主体”、“受让方”），本次的交易总价为 180,000.00 万元。

  同时，公司为进一步建立和完善江苏斯威克的激励约束机制，有效促进江苏斯威克持续、稳健、快速发展，为顺利推进前述交易，交易各方同意在转让前需完成对江苏斯威克的股权调整。公司拟将持有的江苏斯威克 7,000,000 股股份（占江苏斯威克本次转让前总股本的 2.49%），以江苏斯威克 2020 年度经审计的每股净资产（5.3845 元/股）作为定价基础，转让给常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远卓投资”）、常州远图创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远图投资”）、常州远方创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远方投资”）三家江苏斯威克员工持股平台（以下简称“员工持股平台”），其中，远卓投资以人民币 1,650.34925 万元的价格受让 3,065,000 股股份；远图投资以人
民币 1,168.4365 万元的价格受让 2,170,000 股股份；远方投资以人民币 950.36425
万元的价格受让1,765,000股股份。本次交易完成后，公司持有江苏斯威克16.59%股权。

  上述交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截止公告日，本次转让股权事项相关的股权转让协议尚未签署，需经公司股东大会审议通过后并待其他交易各方内部审议程序完成后签署生效。

  截止公告日，江苏斯威克其他股东尚未就放弃上述 52.49%股份转让的优先受让权和共同出售权出具声明或承诺。本公司承诺自承诺出具日起 3 个月内，江
 苏斯威克其他股东主张行使优先受让权或共同出售权的，本公司拟以本次转让相 同的价格和条件向其转让或购买相应的江苏斯威克股份。

    二、交易对手方基本情况

    （一）交易对手方 1

    公司拟向收购主体转让其持有的江苏斯威克 140,423,077 股股份（占江苏斯
 威克总股本的 50%），收购主体基本情况如下：

    1、本次交易的收购主体为深圳燃气、远致富海、深燃鲲鹏及佳合投资共同出 资设立的一个有限责任公司即深圳深燃新能源产业投资有限公司（暂定名），收 购主体需经深圳燃气、远致富海、深燃鲲鹏及佳合投资内部审议程序完成后方能 设立。

    2、收购主体股东：深圳燃气在收购主体中拟出资 99%、远致富海拟出资
 0.78%、佳合投资拟出资 0.11%、深燃鲲鹏拟出资 0.11%。

    3、收购主体与公司不存在关联关系。

    4、收购主体尚未成立，暂无最近一年又一期的主要财务数据。其控股股东 深圳燃气最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                              单位：元

财务指标                2021-3-31（未经审计）    2020-12-31（经审计）

资产总额                      25,926,059,070.75            25,514,236,010.61

负债总额                      13,054,694,405.70          13,062,085,664.44

净资产                        12,871,364,665.05          12,452,150,346.17

财务指标                2021年1-3月（未经审计）  2020 年度（经审计）

营业收入                        4,351,812,158.65          15,014,814,569.43

利润总额                          378,759,331.93            1,683,981,935.76

归母净利润                        286,970,174.31            1,321,400,281.94

    6、收购主体控股股东深圳燃气基本情况

    （1）公司名称：深圳市燃气集团股份有限公司

    （2）企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

    （3）注册地点：广东省深圳市福田区梅坳一路 268 号

    （4）法定代表人：李真

    （5）注册资本：221,409.2211 万元人民币

    （6）统一社会信用代码：91440300192408392D

    （7）成立日期：1996 年 4 月 30 日


  （8）主营业务：一般经营项目是：燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁（燃气集团办公楼 C 栋整栋，宝安广场大厦一栋 1305、1306、1307，龙岗
新鸿进花园鸿福苑 1-3、1-4、4 单元复式 702，布吉德兴城 3 栋 A47、A48 号营
业中心，龙岗区新龙岗花园北 2 栋 905、906、907 室，佳馨园住宅 2 号 A 单元
0104，龙岗区建新村 C2 栋 604、704）；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理；智慧能源、智慧燃气技术研发、建设、运营、推广及咨询服务；物联网应用、工业互联网及互联网信息安全技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及技术推广。许可经营项目是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售。

  （9）深圳燃气股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 40.10%、香港中华煤气投资有限公司 16.36%、深圳市资本运营集团有限公司 9.97%、港华投资有限公司 9.30%、南方希望实业有限公司 6.05%、其他 18.22%。

  （10）深圳燃气实际控制人：深圳市国资委

  （11）深圳燃气不是失信被执行人。

  （12）深圳燃气与公司不存在关联关系。

  7、收购主体股东远致富海基本情况

  （1）公司名称：深圳市远致富海投资管理有限公司

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）

  （4）法定代表人：石澜

  （5）注册资本：10,000 万元人民币


  （6）统一社会信用代码：91440300062719520G

  （7）成立日期：2013 年 2 月 21 日

  （8）主营业务：一般经营项目是：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  （9）远致富海股东：深圳市资本运营集团有限公司 40 %、深圳市东方富海投资管理股份有限公司 30%、信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司 30%。
  （10）远致富海实际控制人：深圳市国资委

  （11）远致富海不是失信被执行人。

  （12）远致富海与公司不存在关联关系。

  8、收购主体股东深燃鲲鹏基本情况

  （1）公司名称：深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）注册地点：深圳市福田区梅林街道孖岭社区梅坳八路 268 号燃气集团办公楼 B 座 12 层

  （4）法定代表人：苏平平

  （5）注册资本：1,000 万元人民币

  （6）统一社会信用代码：91440300MA5EQWA442

  （7）成立日期：2017 年 9 月 21 日

  （8）主营业务：一般经营项目是：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。
  （9）深燃鲲鹏股东：深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 50%、深圳市燃气集团股份有限公司 50%。

  （10）深燃鲲鹏实际控制人：深圳燃气

  （11）深燃鲲鹏不是失信被执行人。

  （12）深燃鲲鹏与公司不存在关联关系。


  9、收购主体股东佳合投资基本情况

  （1）公司名称：深圳佳合投资管理企业（有限合伙）

  （2）企业性质：有限合伙企业

  （3）注册地点：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 6 号免税商务大厦 2601 楼

  （4）执行事务合伙人：深圳市佳合投资管理有限公司

  （5）注册资本：200 万元人民币

  （6）统一社会信用代码：91440300085968490D

  （7）成立日期