证券代号：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2021-026
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年4月23日以现场表决的方式召开。会议通知于2021年4月13日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长田新甲先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过《2020年年度报告》全文及其摘要
公司《2020年年度报告》全文及其摘要详见证监会指定的信息披露网站，《2020年年度报告披露提示性公告》将于2021年4月26日刊登于《证券日报》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
二、审议通过《2020年度董事会工作报告》
《2020年度董事会工作报告》详见证监会指定的信息披露网站披露的具体内容；公司独立董事黄圻先生、王述前女士、杨元科先生向董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报告详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2020年度审计报告》，请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2020年度财务决算报告》
报告期内，实现营业收入207,863.37万元，同比下降39.53%，实现营业利润14,492.86万元，同比增长295.79%，实现净利润8,081.67万元，同比增长216.62%。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2020年度内部控制评价报告》
公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的相关要求，按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，对公司内部控制情况进行了自我评价，并出具了《2020年度内部控制评价报告》。
公司现行的内部控制制度较为完整，所有重大方面基本得到了有效执行，能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。在企业管理和经营的各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识、加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速发展。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经公司2020年度审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的鉴证报告。
《2020年度内部控制评价报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
综合考虑中准会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2020年度利润分配预案》
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以 2020 年末总股本
716,760,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发 0.13 元现金（含税）股利的
分红，合计派发现金股利 931.79 万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于预计2021年度关联租赁的议案》
公司及公司全资子公司与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）及全资子公司签订《厂房租赁合同》，合同总价款不超过2,000 万元。
交易对方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东嘉寓集团持有股份占公司总股本的41.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。关联董事田新甲先生、张国峰先生回避了本次关联交易议案的表决，其余五名董事参与表决。
2020年4月至今，厂房租赁类关联交易金额合计718.53万元，资产转让类关联交易74,000万元，对外投资类关联交易（放弃增资）0万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为74,718.53万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额为74,718.53万元，未提交股东大会审议的金额为0万元）。此次关联交易金额为2,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为2,000万元，占公司2019年度经审计净资产的1.44%，经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事黄圻先生、王述前女士、杨
元科先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。
《关于预计 2021 年度关联租赁的公告》及独立董事的事前认可和独立意见
的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
公司为了解决资金周转及对外投资的资金需求问题，拟与控股股东嘉寓集团签订借款协议,借用流动资金10亿元，在12个月内可以循环使用，利息以最高不超过同期中国人民银行贷款基准利率上浮50%计算，按照实际使用天数支付。
交易对方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东嘉寓集团持有股份占公司总股本的41.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。关联董事田新甲先生、张国峰先生回避了本次关联交易议案的表决，其余五名董事参与表决。
2020年4月至今，厂房租赁类关联交易金额合计2,718.53万元，资产转让类关联交易74,000万元，对外投资类关联交易（放弃增资）0万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为76,718.53万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额为74,718.53万元，未提交股东大会审议的金额为2,000万元）。此次关联交易金额为100,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为102,000万元，占公司2019年度经审计净资产的73.40%，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事黄圻先生、王述前女士、杨元科先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
公司及公司全资子公司与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）及全资子公司签订《门窗、幕墙工程施工合同》总价款不
超过 10,000 万元，《光伏电站系统集成、新能源光热等施工协议》总价款不超过 490,000 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，控股股东嘉寓集团持有公司41.66%的股权，控股股东嘉寓集团为公司的关联方，上述交易构成关联交易。关联董事田新甲、张国峰回避本议案的表决，其余五名董事参与表决。
2020年4月至今，厂房租赁类关联交易金额合计2,718.53万元，资产转让类关联交易74,000万元，对外投资类关联交易（放弃增资）0万元，借款类关联交易100,000万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为176,718.53万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额为74,718.53万元，未提交股东大会审议的金额为102,000万元）。此次关联交易金额为500,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为602,000元，占2019年度经审计净资产的433.22%，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
《关于2021年日常关联交易预计的公告》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于变更会计机构负责人的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，原会计机构负责人赵艳清女士由于个人原因申请辞去所担任的公司会计机构负责人之职，且不再担任公司任何职务，现考虑到公司的实际情况，同意聘任郑菊茹女士担任公司会计机构负责人。郑菊茹女士简历附后。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董 事 会
二零二一年四月二十三日
附件：
1、郑菊茹女士简历
郑菊茹，1985 年出生，女，中国国籍，毕业于北京工商大学，会计学专业，
本科学历，中级会计师职称、具有中国注册会计师资格。2007.11-2009.4 任北京东方赛得科技有限责任公司会计助理；2009.6-2011.11 任北京康路交通控制技术开发有限公司会计；2014.4-2017.4 任欧华集团主管会计；2017.4-2018.10 任北京东方饺子王餐饮有限责任公司财务分析；2018.10-2020.11 任嘉寓股份财务报表主管；2020.12-至今任嘉寓股份财务经理。
经核查，郑菊茹女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份
的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
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