证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2020-042
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）调整战略发展规划，保持节能门窗幕墙行业领先地位，加大力量拓展互联网 +门窗零售市场；提高光伏组件领域的技术投入，承接优质光伏、风电EPC项目；剥离智能装备业务，拟与控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）签订《股权转让协议》，将公司全资子公司北京奥普科星技术有限公司（以下简称“奥普科星”或“标的公司”）100%股权参考评估值，以28,000万元转让给嘉寓集团。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，嘉寓集团持有股份占公司总股本的41.66%，是公司的控股股东，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。该关联人属于《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
4、2020年6月12日公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事田新甲先生、张国峰先生回避了本次关联交易议案的表决。该次关联交易独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
二、关联方的基本情况
1.关联法人：嘉寓新新投资（集团）有限公司
住所：北京市顺义区牛汇南二街1号1幢
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：北京
法定代表人：田家玉
注册资本：40,000万元
统一社会信用代码：9111000068355292XN
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研。
实际控制人：田家玉
2．历史沿革：新新投资的前身为北京嘉寓新新资产管理有限公司，成立于2009年1月，企业法人营业执照号码为：110000011574364，注册资本3,000万元，田家玉持股90%，黄苹持股10%，已由北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信字（2009）第028号验资报告；2013年1月，增加注册资本人民币2,000万元，变更后注册资本为人民币5,000万元，田家玉持股90%，黄苹持股10%，已由北京市华颂会计师事务所有限公司出具（2013）华会验字第018号验资报告；2013年10月15日完成了公司名称变更，由北京嘉寓新新资产管理有限公司变更为嘉寓新新投资（集团）有限公司；2016年7月6日变更后的注册资本为人民币40,000万元。
2019年度嘉寓集团营业收入67.62万元，净利润-7,830.94万元，2020年3月净资产6580.21万元（以上数据未经审计）。
3．嘉寓集团持有公司298,597,706股，占公司总股本的41.66%，为公司的控股股东。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司持有的奥普科星100%的股权，2017年4月14日，嘉寓股份与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订借贷合同，借款金额3600万元，以标的公司部分股权提供质押，合同到期日为2022年4月18日，截至目前，剩余1600万元未到期，该笔借款在股东大会审议通过后归还。
1、标的公司概况
公司名称：北京奥普科星技术有限公司
统一社会信用代码：91110109768496058C
住所（经营场所)：北京市门头沟区石龙工业开发区龙园路8号F3-10A号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：薛道荣
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2004 年 10 月 18 日
经营范围：技术开发、咨询、服务；机器人设备的研发及销售；销售机械设备、仪器仪表；机械零部件生产（限分支机构经营）、销售；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
2、主要股东及各自持股比例
本次股权出售前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 嘉寓股份 26,390.30 100.00%
合计 26,390.30 100.00%
本次股权出售后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 嘉寓集团 28,000.00 100.00%
合计 28,000.00 100.00%
3、标的公司主要财务数据
标的公司经审计的最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019年12月31日 2020年3月31日
资产总额 203,552,950.59 186,523,439.26
负债总额 61,617,248.91 46,778,039.40
项目 2019年12月31日 2020年3月31日
应收款项总额 100,806,311.43 72,633,169.48
净资产 141,935,701.68 139,745,399.86
营业收入 152,105,145.64 15,820,034.43
营业利润 14,722,205.58 -2,802,017.36
净利润（如该标的公司净利润中
包含较大比例的非经常性损益，
应予以特别说明。） 13,053,133.79 -2,190,301.82
经营活动产生的现金流量净额 -11,226,207.67 -4,122,007.05
或有事项涉及的总额（包括担保、
诉讼与仲裁事项 0 0
注：上述财务数据为合并口径，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、审计及评估情况
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中准审字【2020】1198号），奥普科星合并口径的主要财务数据如下：截止审计基准日 2020 年03月31日，总资产为186,523,439.26元，净资产为139,745,399.86元；2020 年 1-3 月实现营业收入15,820,034.43元，净利润-2,190,301.82元。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2020】60号《资产评估报告》，奥普科星股东全部权益在评估基准日（2020年03月31日）的市场价值为27,919.91万元，增值额为13,945.37万元，增值率99.79%。
5、其他说明
截至目前，公司对奥普科星有20,000万元的担保额度，有效期自2020年1月27至2021年1月26日，截至6月12日，担保余额790万元。该笔贷款于6月30日前到期，贷款归还后，担保全部解除。该议案经股东大会审议通过后，公司不再对奥普科星提供担保。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中科华评报字【2020】60号，评估基准日2020年03月31日）的市场价值为定价依据，同时参考中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，最终由交易双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
1、转让方：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2、受让方：嘉寓新新投资（集团）有限公司
3、成交金额28,000万元，支付方式为现金，协议生效后10个工作日内，受让方支付股权转让款的50%，在工商变更登记完成后10个工作日内，支付剩余股权转让款。转让协议自双方签字盖章后成立，并经转让方董事会及股东大会审议后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争及关联交易的情形，奥普科星董事、总经理薛道荣将不再担任公司副总经理，公司出售标的公司股权后所得款项将用于公司的生产经营。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次股权交易完成后，公司将不再持有奥普科星股权，奥普科星及其控制的奥普科星河北科技有限公司将不再纳入合并范围。本次交易有助于集中资源，聚焦光伏新能源及节能门窗幕墙业务的发展。
该交易遵循了公平公允的原则，不存在损害上市公司利益情形。交易完成后，对本期净利润、净资产及资产负债率将产生一定的影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额。
年初至披露日与该关联人发生关联交易金额为0元（不含本次交易）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见如下：
公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项的相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述交易事项进行表决时，关联董事田新甲、张国峰回避，符合中国证监会、深圳证券交易所、公司章程及相关制度的规定。
2．交易公允性
本次股权转让以北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中科华
评报字【2020】60 号，评估基准日 2020 年 03 月 31 日）的市场价值为定价依据，
交易价格公允。
十、备查文件
1.公司第五届董事会第四次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4.公司与嘉寓集团签订的《股权转让协议》；
5.审计报告；
6.评估报告；
7.交易标的资产的财务报表。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董 事 会
二零二零年六月十二日
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