证券代号：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2020-017
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年4月27日以现场表决的方式召开。会议通知于2020年4月17日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长田新甲先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过《2019年年度报告》全文及其摘要
公司《2019年年度报告》全文及其摘要详见证监会指定的信息披露网站，《2019年年度报告披露提示性公告》将于2020年4月28日刊登于《证券日报》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《2019年度董事会工作报告》
《2019年度董事会工作报告》详见证监会指定的信息披露网站披露的具体内容；公司独立董事廖家河、尹秀超、虞晓锋向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报告详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2019年度审计报告》，请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2019年度财务决算报告》
报告期内，实现营业收入343,719.81万元，同比下降19.21%，实现营业利润3,661.80万元，同比下降46.57%，实现净利润2,552.52万元，同比下降56.54%。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告》
公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的相关要求，按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，对公司内部控制情况进行了自我评价，并出具了《2019年度内部控制评价报告》。
公司现行的内部控制制度较为完整，所有重大方面基本得到了有效执行，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。在企业管理和经营的各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识、加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经公司2019年度审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的鉴证报告。
《2019年度内部控制评价报告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《聘请公司2020年度审计机构的议案》
综合考虑中准会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以 2019 年末总股本
716,760,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发 0.03 元现金（含税）股利的
分红，合计派发现金股利 215.03 万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于预计2020年度关联租赁的议案》
公司及公司全资子公司与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）及全资子公司签订《厂房租赁合同》，合同总价款不超过2,000 万元。
交易对方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东嘉寓集团持有股份占公司总股本的41.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。关联董事田新甲先生、张国峰先生回避了本次关联交易议案的表决，其余五名董事参与表决。
2019年4月至今，厂房租赁类关联交易金额合计694.99万元，资产转让类关联交易46,000万元，对外投资类关联交易（放弃增资）3,750万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
50,444.99万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额为46,694.99万元，未提交股东大会审议的金额为3,750万元）。此次关联交易金额为2,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为5,750万元，占公司2018年度经审计净资产的4.19%，经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事黄圻先生、王述前女士、杨
元科先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。
《关于预计 2020 年度关联租赁的公告》及独立董事的事前认可和独立意见
的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
公司2019年门窗业务及光伏电站EPC业务扩张较快,为了解决流动资金周转问题，拟与控股股东嘉寓集团签订借款协议,借用流动资金10亿元，在12个月内可以循环使用，利息以最高不超过同期中国人民银行贷款基准利率上浮50%计算，按照实际使用天数支付。
交易对方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，控股股东嘉寓集团持有股份占公司总股本的41.66%，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。关联董事田新甲先生、张国峰先生回避了本次关联交易议案的表决，其余五名董事参与表决。
2019年4月至今，厂房租赁类关联交易金额合计2694.99万元，资产转让类关联交易46,000万元，对外投资类关联交易（放弃增资）3,750万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为52,444.99万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额为46,694.99万元，未提交股东大会审议的金额为5,750万元）。此次关联交易金额为100,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为105,750万元，占公司2018年度经审计净资产的77.14%，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
根据相关规定，本议案事先已得到公司独立董事黄圻先生、王述前女士、杨元科先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
公司及公司全资子公司与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）及全资子公司签订《门窗、幕墙工程施工意向合同》，合同总价款不超过 10,000 万元。
公司及公司全资子公司与北京嘉寓新能源技术开发有限公司（以下简称“嘉寓新能源”）及全资子公司就承揽嘉寓新能源光伏电站建设工程签订《光伏电站系统集成、施工意向协议》，合同总价格不超过100,000万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，控股股东嘉寓集团持有公司41.66%的股权，控股股东持有嘉寓新能源85%的股权，嘉寓集团和嘉寓新能源为公司的关联方，上述交易构成关联交易。关联董事田新甲、张国峰回避本议案的表决，其余五名董事参与表决。
2019年4月至今，厂房租赁类关联交易金额合计2694.99万元，资产转让类关联交易46,000万元，对外投资类关联交易（放弃增资）3,750万元，借款类关联交易100,000万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为152,444.99万元，（不含本次交易，其中已提交股东大会审议的金额为46,694.99万元，未提交股东大会审议的金额为105,750万元）。此次关联交易金额为110,000万元，与未提交股东大会审议的金额累计，总计为215,750万元，占2018年度经审计净资产的157.38%，经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
《关于2019年日常关联交易预计的公告》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是为了执行上述企业会计准则规定而进行的相关调整，根据新旧准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则不一致的，不要求追溯调整前期可比
数。因此，公司自 2019 年 1 月 1 日起按照新金融工具准则规定进行列报披露，
不涉及以前年度追溯调整，不会对公司的财务报表、经营成果、现金流量产生重
大影响，不影响公司 2018 年度相关财务指标。
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，并对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更加明确的指引、对于某些特定交易事项的收入确认计量给出了明确规定。
根据新旧准则衔接规定，企业执行新收入准则，不要求追溯调整前期可比数。因此，公司自2020年1月1日起按照收入准则的规定进行列报披露，不涉及以前年度追溯调整，不会对公司的财务报表、经营成果、现金流量产生重大影响，不影响公司2019年度相关财务指标。
经表决：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司2020年第一季度报告全文》
公司 2020 年第一季度报告全文将于 2020 年 4 月 28 日刊登于中国证监会指
定的信息披露网站，第一季度报
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