证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2019-032
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于转让土地资产暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1．北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）与北京嘉寓智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）签订《土地资产转让协议》，公司拟将位于北京市顺义区牛富路牛山段1号院的土地使用权及地上建筑物依据评估报告并参考市场价格以人民币4.6亿元转让给智能科技。
2．交易对方为公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，智能科技为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
3．此次关联交易经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事田新甲、张初虎回避本议案的表决，其余五名董事参与表决。该次关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。在项目开发完成并实现收益时，公司会聘请相关的中介机构进行专门审计，如涉及重大资产重组，会严格履行重大资产重组的程序，聘请相关的财务顾问、会计师、律师等中介机构出具意见。
二、关联方基本情况
1.关联法人：北京嘉寓智能科技有限公司
住 所：北京市顺义区牛富路牛山段1号
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京
法定代表人：田家玉
注册资本：6000万元
成立日期：2016年9月21日
统一社会信用代码：91110113MA008CCT7T
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；施工总承包、专业承包、劳务分包；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2018年度，智能科技营业收入0元，净利润-377.84元（以上数据未经审计）。
截至2019年3月31日，智能科技的净资产-3,065.43元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司为落实疏解非首都功能要求，根据北京市有关部门出台的相关政策，已将门窗幕墙生产环节疏解至河北“威县-顺义产业园”。结合公司及嘉寓集团的发展规划，经双方协商，公司拟将上述土地依据评估报告并参考市场价格以4.6亿元转让给智能科技，建设节能科技产业园，规划总建筑面积14.13万平方米。由智能科技负责前期审批、资金筹集、项目管理、建设等工作。
智能科技拟变更为嘉寓集团持股81%，嘉寓股份持股19%。项目实现的收益不按双方持股比例分配，在扣除与建筑安装相关的费用后，由嘉寓股份享有。
嘉寓股份将在项目开发完成并实现收益时，聘请相关的中介机构进行专门审计，如涉及重大资产重组，会严格履行重大资产重组的程序，聘请相关的财务顾问、会计师、律师等中介机构出具意见。
四、交易的定价政策及定价依据
中联资产评估集团有限公司针对评估对象的具体情况，选择假设开发法对该部分房地产在基准日的市场价值进行了测算，出具中联评报字【2018】第1517号《资产评估报告》，评估基准日为2018年5月31日，该资产账面价值7,163.44
万元，评估值45,569万元，评估增值38,405.56万元，增值率536.13%。
此次资产转让的价格根据评估报告并参考市场价格确定为4.6亿元。
五、签订协议的主要内容
嘉寓股份和智能科技签署了《土地资产转让协议》，具体内容如下：
甲方：嘉寓股份
乙方：智能科技
合同名称：土地资产转让协议
合同主要条款：双方同意将位于北京市顺义区牛栏山牛富路1号的54,942.09平方米的国有土地使用权及30,056.65平方米地上建筑物以人民币4.6亿元的价格转让，转让价款于2019年度内付清，合同签订后办理过户手续。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司为落实疏解非首都功能要求，根据北京市有关部门出台的相关政策，已将门窗幕墙生产环节疏解至河北“威县-顺义产业园”。结合公司及嘉寓集团的发展规划，与嘉寓集团共同建设节能科技产业园。
此次关联交易的定价公允合理，根据《资产评估报告》的评估值并参考市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响。公司此次土地资产转让的金额为4.6亿元，占公司2018年年度经审计净资产的33.56%，预计增加利润约为3.6亿元（该数据未经审计）。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易合计192,000万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见如下：
1．决策程序
公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述交易事项的相
关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；董事会在对上述交易事项进行表决时，关联董事田新甲、张初虎回避表决，符合中国证监会、深圳证券交易所、公司章程及相关制度的规定。
2．交易价格
上述关联交易的土地资产转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，参照市场价格转让，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则。
3.同意上述关联交易。
九、备查文件
1.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
3.北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4．北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司与北京嘉寓智能科技有限公司签署的《土地资产转让协议》。
5.中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十八日
